Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài: Điều Kiện, Ngành Nghề Và Quy Trình 2026

Một nhà đầu tư Singapore đến gặp tôi với kế hoạch khá rõ ràng: lập công ty tại TP.HCM làm dịch vụ marketing và quảng cáo cho khách hàng khu vực, sở hữu 100%, vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Kế hoạch tài chính đã xong, đã thuê văn phòng, đã tuyển sẵn giám đốc điều hành người Việt.

Vấn đề nằm ở chỗ ngành quảng cáo thuộc nhóm tiếp cận thị trường có điều kiện. Theo cam kết của Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với đối tác Việt Nam, không được sở hữu toàn bộ. Toàn bộ kế hoạch phải cấu trúc lại từ đầu.

Đây là câu hỏi tôi nhận nhiều nhất từ nhà đầu tư nước ngoài, và cũng là chỗ họ mất nhiều thời gian nhất nếu hỏi sai thời điểm. Câu hỏi đúng không phải "tôi có được lập công ty ở Việt Nam không" mà là "với ngành tôi định làm, tôi được sở hữu tối đa bao nhiêu phần trăm".

Qua các hồ sơ đầu tư nước ngoài mà N.H Legal tư vấn, chúng tôi thấy sai lầm tốn kém nhất không nằm ở thủ tục mà ở khâu xác định ngành nghề. Nhà đầu tư thường mô tả hoạt động kinh doanh bằng ngôn ngữ thương mại, rồi để bên làm dịch vụ tự quy đổi sang mã ngành. Khi mã ngành được chọn rơi vào nhóm hạn chế, cả cấu trúc sở hữu phải làm lại.

Kiểm tra trần sở hữu trước khi ký bất cứ hợp đồng thuê văn phòng hay tuyển dụng nào là việc mất một buổi, nhưng bỏ qua nó thì mất vài tháng.

Trả Lời Nhanh: Có Được Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài Không?

Bảng Tóm Tắt Nhanh

Những Tình Huống Thực Tế Thường Gặp

Nhà máy sản xuất, gia công xuất khẩu

Đây là nhóm dễ nhất. Sản xuất công nghiệp chế biến, chế tạo hầu như không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu. Nhà đầu tư Nhật Bản, Hàn Quốc, Đài Loan lập nhà máy tại khu công nghiệp thường sở hữu 100% không vướng gì. Điểm cần chú ý ở nhóm này không phải trần sở hữu mà là thủ tục thuê đất, giấy phép môi trường và phòng cháy chữa cháy.

Công ty phần mềm, gia công công nghệ thông tin

Cũng thuộc nhóm mở. Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% công ty phần mềm tại Việt Nam là mô hình rất phổ biến. Cần chú ý phân biệt giữa sản xuất phần mềm và các dịch vụ liên quan tới nội dung số, mạng xã hội, trò chơi điện tử, vì nhóm sau thuộc lĩnh vực có điều kiện chặt hơn.

Thương mại, phân phối hàng hóa

Đây là nhóm hay nhầm nhất. Bán buôn và xuất nhập khẩu tương đối mở. Nhưng bán lẻ, đặc biệt là mở cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi, phải xin giấy phép riêng và chịu kiểm tra nhu cầu kinh tế. Nhiều nhà đầu tư đăng ký cả bán buôn lẫn bán lẻ ngay từ đầu rồi vướng ở khâu giấy phép kinh doanh.

Dịch vụ quảng cáo, marketing

Ngành quảng cáo thuộc nhóm có điều kiện. Theo cam kết, nhà đầu tư nước ngoài phải hợp tác với đối tác Việt Nam dưới hình thức liên doanh, không được lập công ty quảng cáo 100% vốn ngoại. Đây chính là tình huống của nhà đầu tư Singapore ở đầu bài.

Tư vấn quản lý, tư vấn kỹ thuật

Nhóm này thường được sở hữu 100%. Nhưng cần phân biệt rõ giữa tư vấn quản lý doanh nghiệp và các dịch vụ nghề nghiệp có điều kiện riêng như tư vấn pháp luật, kiểm toán, kiến trúc, kỹ thuật xây dựng. Các dịch vụ nghề nghiệp thường có yêu cầu về chứng chỉ hành nghề và có thể hạn chế hình thức hiện diện.

Ngành Nào Được Sở Hữu 100%?

Pháp luật Việt Nam áp dụng nguyên tắc chọn bỏ: những gì không nằm trong danh mục hạn chế thì nhà đầu tư nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư trong nước, tức được sở hữu 100%.

Ba nhóm ngành theo mức độ mở cửa

Các dạng hạn chế thường gặp trong nhóm 62 ngành

Không phải cứ nằm trong danh mục là bị chặn 100%. Hạn chế có nhiều dạng khác nhau, cần đọc kỹ từng ngành:

• Hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn: ví dụ tối đa 49%, 51%, hoặc 70% vốn điều lệ
• Bắt buộc liên doanh: phải có đối tác Việt Nam, không được lập công ty 100% vốn ngoại dù tỷ lệ vốn có thể cao
• Hạn chế hình thức đầu tư: chỉ được đầu tư dưới hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh, không được lập pháp nhân
• Hạn chế phạm vi hoạt động: được lập công ty nhưng không được thực hiện một số hoạt động cụ thể trong ngành
• Điều kiện về năng lực nhà đầu tư: yêu cầu kinh nghiệm, vốn tối thiểu, hoặc đã hoạt động trong ngành ở nước sở tại
• Lộ trình mở cửa: hạn chế giảm dần theo thời gian, có ngành đã hết thời hạn hạn chế

Cách Tra Trần Sở Hữu Cho Ngành Của Bạn

Bốn bước dưới đây làm theo đúng thứ tự sẽ cho kết quả chính xác.

Nếu ngành bị giới hạn, có cách nào sở hữu nhiều hơn?

Có ba hướng hợp pháp, và một hướng tuyệt đối nên tránh.

Hướng 1 - Kiểm tra quốc tịch và hiệp định. Cùng một ngành, nhà đầu tư từ nước thành viên CPTPP hoặc EU có thể được mức trần cao hơn nhà đầu tư từ nước chỉ áp dụng cam kết WTO. Nếu tập đoàn có nhiều pháp nhân ở nhiều quốc gia, cân nhắc dùng pháp nhân ở nước có cam kết thuận lợi hơn.

Hướng 2 - Tách hoạt động thành nhiều pháp nhân. Pháp nhân làm phần hoạt động thuộc ngành hạn chế thì giữ đúng tỷ lệ cho phép và có đối tác Việt Nam. Pháp nhân làm phần hoạt động thuộc ngành tự do thì sở hữu 100%. Cấu trúc này hợp pháp nếu mỗi pháp nhân thực sự hoạt động đúng ngành đăng ký, không phải vỏ bọc.

Hướng 3 - Chờ lộ trình mở cửa. Một số cam kết ghi rõ thời điểm nới hoặc bỏ hạn chế. Nếu thời điểm đó gần, có thể lập công ty trước với tỷ lệ cho phép rồi tăng sở hữu sau.

Căn Cứ Pháp Lý

Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15)

Hiệu lực từ 01/03/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020. Hai điều quan trọng nhất với chủ đề này:

Điều 8 quy định về điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Điều kiện gồm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, năng lực của nhà đầu tư và các điều kiện khác theo luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị định và điều ước quốc tế.

Khoản 2 Điều 19 là thay đổi lớn nhất: nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế mà không cần có dự án đầu tư trước, chỉ cần đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8. Luật Đầu tư 2020 trước đây bắt buộc phải có dự án đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế. Xem toàn văn tại thuvienphapluat.vn.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP

Hiệu lực từ 31/03/2026, hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025. Phụ lục I ban hành Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, gồm 23 ngành chưa được tiếp cận và 62 ngành tiếp cận có điều kiện. Phụ lục này áp dụng từ ngày 31/03/2026 cùng thời điểm Nghị định có hiệu lực. Riêng Điều 11 và Điều 12 của Nghị định, quy định về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Phụ lục IV Luật Đầu tư, mới có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.

Nghị định cũng quy định nguyên tắc áp dụng hạn chế theo điều ước quốc tế: khi nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước, tổng tỷ lệ sở hữu không vượt quá tỷ lệ cao nhất mà một điều ước quy định cho ngành nghề đó. Xem tại thuvienphapluat.vn.

Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15)

Điều chỉnh loại hình doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký, vốn điều lệ và thời hạn góp vốn. Thời hạn góp đủ vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy định tại khoản 2 Điều 47 với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 75 với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, và khoản 1 Điều 113 với công ty cổ phần. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Luật sửa đổi 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2025, bổ sung nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Hiệu lực từ 01/07/2025. Quy định trình tự, hồ sơ và thời hạn đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Thông tư 06/2019/TT-NHNN

Quy định quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam. Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thuộc diện doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Công ty 100% vốn nước ngoài đương nhiên thuộc diện này.

Các cam kết quốc tế

Biểu cam kết dịch vụ trong WTO là nền tảng, các hiệp định thế hệ mới như CPTPP và EVFTA có mức mở cửa cao hơn ở nhiều ngành. Đây là nguồn phụ trợ quan trọng khi ngành nằm trong danh mục hạn chế, cần kiểm tra riêng theo quốc tịch nhà đầu tư.

Phân Tích 3 Trường Hợp Thực Tế

Trường hợp 1: Đổi mã ngành cứu được cấu trúc 100%

Nhà đầu tư Singapore muốn lập công ty làm dịch vụ hỗ trợ thương hiệu cho khách hàng doanh nghiệp: nghiên cứu thị trường, xây dựng chiến lược định vị, tư vấn kênh truyền thông. Đơn vị làm dịch vụ ban đầu chọn mã ngành quảng cáo, và với mã đó thì phải liên doanh.

Khi rà lại chi tiết công việc, phần lớn hoạt động thực tế là nghiên cứu thị trường và tư vấn quản lý, không phải sản xuất hay phát hành sản phẩm quảng cáo. Hai mã ngành này thuộc nhóm không hạn chế.

Phương án cuối cùng: đăng ký mã nghiên cứu thị trường và tư vấn quản lý, sở hữu 100%, không đăng ký mã quảng cáo. Đổi lại, công ty cam kết không tự thực hiện dịch vụ quảng cáo mà thuê lại đối tác Việt Nam có giấy phép khi khách hàng cần. Cấu trúc này hợp pháp vì ngành đăng ký phản ánh đúng hoạt động thực tế.

Trường hợp 2: Lập pháp nhân trước, xin giấy chứng nhận đầu tư sau

Một công ty Hàn Quốc cần pháp nhân tại Việt Nam gấp để ký hợp đồng thuê nhà xưởng trước khi hết ưu đãi giá thuê. Theo cách làm cũ, phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, mất 15 ngày làm việc cộng thời gian chuẩn bị, tổng khoảng 5 tuần.

Áp dụng khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư đăng ký thành lập doanh nghiệp trước mà không cần có dự án. Ngành sản xuất linh kiện không thuộc danh mục hạn chế nên điều kiện tiếp cận thị trường được đáp ứng. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp sau 3 ngày làm việc.

Công ty ký được hợp đồng thuê nhà xưởng đúng hạn. Sau đó mới hoàn tất thủ tục đăng ký đầu tư cho dự án. Tổng thời gian rút ngắn khoảng 4 tuần so với cách làm cũ.

Trường hợp 3: Tách pháp nhân khi ngành bị giới hạn tỷ lệ

Tập đoàn logistics Đài Loan muốn hoạt động tại Việt Nam gồm ba mảng: kho bãi, vận tải đường bộ, và tư vấn chuỗi cung ứng. Mảng vận tải bị giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hai mảng còn lại thoáng hơn nhiều.

Nếu gộp cả ba mảng vào một pháp nhân, toàn bộ công ty phải chịu mức trần của mảng chặt nhất, tức phải có đối tác Việt Nam nắm phần vốn đáng kể trong cả những mảng vốn được sở hữu 100%.

Phương án đã chọn: lập hai pháp nhân. Pháp nhân A làm kho bãi và tư vấn chuỗi cung ứng, sở hữu 100%. Pháp nhân B làm vận tải, liên doanh với đối tác Việt Nam theo đúng tỷ lệ cho phép. Hai pháp nhân ký hợp đồng dịch vụ với nhau theo giá thị trường.

Điều kiện để cấu trúc này an toàn: mỗi pháp nhân phải có hoạt động thực chất, nhân sự và tài sản riêng, hợp đồng giữa hai bên phải theo giá thị trường để không bị coi là chuyển giá.

Quy Trình Thành Lập Từng Bước

Vốn Điều Lệ Và Vốn Đầu Tư

Hai khái niệm này hay bị dùng lẫn, dẫn đến khai sai hồ sơ.

Đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý

Không có mức tối thiểu chung, nhưng ba yếu tố nên cân nhắc.

Thứ nhất, ngành nghề có vốn pháp định. Ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, kinh doanh bất động sản, dịch vụ đòi nợ, lữ hành quốc tế và một số ngành khác có mức vốn tối thiểu riêng. Phải tra cụ thể cho ngành của mình.

Thứ hai, tính khả thi so với quy mô dự án. Cơ quan đăng ký đầu tư có xem xét vốn có đủ để thực hiện dự án như mô tả không. Đăng ký vốn 500 triệu đồng cho một nhà máy dự kiến thuê 5.000 mét vuông nhà xưởng sẽ bị yêu cầu giải trình.

Thứ ba, nhu cầu vận hành thực tế. Vốn quá thấp gây khó khi mở tài khoản, ký hợp đồng lớn, hoặc xin giấy phép con. Vốn quá cao thì phải góp đủ trong 90 ngày, gây áp lực dòng tiền không cần thiết. Nên đăng ký sát với kế hoạch chi tiêu 12 tháng đầu.

Chi Phí Thực Hiện

Một hồ sơ ngành thông thường, không cần giấy phép con, chọn lộ trình lập doanh nghiệp trước, tổng chi phí thủ tục khoảng 35 đến 60 triệu đồng bao gồm phí dịch vụ. Hồ sơ có giấy phép con hoặc ngành có điều kiện thường từ 80 đến 200 triệu đồng.

Có Nên Thuê Luật Sư Không?

Có thể tự làm khi

Ngành nghề rõ ràng không nằm trong danh mục hạn chế, nhà đầu tư là tổ chức đã có kinh nghiệm lập công ty tại Việt Nam, không cần giấy phép con, và có nhân sự thông thạo tiếng Việt xử lý hồ sơ. Trong trường hợp này thủ tục đăng ký doanh nghiệp không phức tạp hơn công ty trong nước bao nhiêu.

Nên có luật sư tư vấn giai đoạn đầu khi

Bạn chưa chắc ngành của mình có bị hạn chế không, hoặc hoạt động kinh doanh có thể quy về nhiều mã ngành khác nhau. Chỉ cần một buổi tư vấn xác định mã ngành và trần sở hữu là đủ, sau đó tự làm thủ tục. Chi phí thấp nhưng loại bỏ được rủi ro lớn nhất.

Nên thuê trọn gói khi

Ngành nằm trong nhóm 62 ngành có điều kiện. Cần cấu trúc nhiều pháp nhân. Có giấy phép con phải xin song song. Nhà đầu tư là cá nhân lần đầu đầu tư vào Việt Nam. Hoặc dự án cần thuê đất, xin ưu đãi đầu tư.

Ở nhóm này giá trị của luật sư không nằm ở việc nộp hồ sơ mà ở khâu thiết kế cấu trúc trước khi nộp. Cấu trúc sai thì sửa rất tốn kém, vì phải giải thể pháp nhân cũ hoặc làm thủ tục chuyển nhượng vốn với đầy đủ nghĩa vụ thuế.

5 Sai Lầm Thường Gặp

Sai lầm 1: Ký hợp đồng thuê văn phòng, tuyển nhân sự trước khi kiểm tra trần sở hữu. Đây là sai lầm tốn kém nhất. Nhà đầu tư thường coi việc lập công ty là thủ tục hành chính đơn thuần nên làm song song với chuẩn bị vận hành. Đến khi biết ngành bị giới hạn phải liên doanh, hợp đồng thuê đã ký, nhân sự đã nhận việc, mà cấu trúc sở hữu thì phải đàm phán lại từ đầu với một đối tác Việt Nam chưa có. Thứ tự đúng luôn là: xác định trần sở hữu trước, mọi cam kết thương mại sau.

Sai lầm 2: Đăng ký thừa ngành nghề cho "đủ bộ". Thói quen từ công ty trong nước là đăng ký thật nhiều ngành để sau này khỏi phải bổ sung. Với công ty có vốn nước ngoài, mỗi ngành đăng ký thêm là một điều kiện tiếp cận thị trường phải đáp ứng. Chỉ cần một ngành trong danh mục hạn chế là toàn bộ hồ sơ bị vướng. Nguyên tắc ngược lại: đăng ký tối thiểu ngành thực sự cần, bổ sung sau khi phát sinh nhu cầu.

Sai lầm 3: Nhờ người Việt đứng tên để lách trần sở hữu. Người đứng tên là chủ sở hữu thật về mặt pháp lý. Thỏa thuận ngầm giữa hai bên không có giá trị đối kháng với bên thứ ba và có nguy cơ bị tuyên vô hiệu. Khi phát sinh mâu thuẫn, nhà đầu tư nước ngoài gần như không có công cụ đòi lại phần vốn. Đây là rủi ro mất trắng, không phải rủi ro thủ tục.

Sai lầm 4: Chuyển vốn góp vào tài khoản sai. Vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường hoặc tài khoản cá nhân của người đại diện sẽ vướng khi chứng minh đã góp đủ vốn, và ngân hàng có thể từ chối hạch toán là vốn góp. Khắc phục rất mất công vì phải chuyển trả rồi chuyển lại đúng kênh, phát sinh phí và câu hỏi từ cơ quan quản lý.

Sai lầm 5: Quên thời hạn góp vốn 90 ngày. Nhiều công ty mới lập tập trung vào vận hành và bỏ quên mốc này. Không góp đủ vốn đúng hạn dẫn đến phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ, đồng thời có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. Nếu biết trước dòng tiền chưa về kịp, tốt hơn là đăng ký vốn điều lệ thấp rồi tăng sau, thay vì đăng ký cao rồi không góp kịp.

Câu Hỏi Thường Gặp

Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?

Được, nếu ngành nghề kinh doanh không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Phần lớn ngành sản xuất, thương mại, phần mềm, tư vấn kỹ thuật cho phép sở hữu 100%. Một số ngành dịch vụ như quảng cáo, vận tải, giáo dục, viễn thông bị giới hạn tỷ lệ theo cam kết quốc tế. Danh mục hạn chế nằm tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP gồm 23 ngành chưa được tiếp cận và 62 ngành tiếp cận có điều kiện.

Từ 2026 có còn bắt buộc phải có dự án đầu tư trước khi thành lập công ty không?

Không. Đây là thay đổi lớn của Luật Đầu tư 2025. Theo khoản 2 Điều 19, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế mà không cần có dự án đầu tư trước, chỉ cần đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8. Luật Đầu tư 2020 trước đây yêu cầu phải có dự án đầu tư trước khi thành lập.

Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty có vốn nước ngoài, trừ các ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định riêng như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản. Tuy nhiên cơ quan đăng ký đầu tư có xem xét tính khả thi của vốn so với quy mô dự án, nên đăng ký vốn quá thấp có thể bị yêu cầu giải trình.

Nếu ngành của tôi bị giới hạn 51% thì có cách nào sở hữu nhiều hơn không?

Có ba hướng hợp pháp. Thứ nhất, kiểm tra xem quốc tịch nhà đầu tư có được hưởng mức mở cửa cao hơn theo hiệp định như CPTPP hoặc EVFTA không. Thứ hai, tách hoạt động thành nhiều pháp nhân, pháp nhân làm ngành hạn chế giữ đúng tỷ lệ, pháp nhân làm ngành tự do sở hữu 100%. Thứ ba, chờ lộ trình mở cửa nếu cam kết có ghi thời điểm nới trần. Tuyệt đối không dùng người Việt đứng tên hộ.

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài mất bao lâu?

Nếu chọn thành lập doanh nghiệp trước, thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 3 ngày làm việc. Nếu dự án phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, thời hạn cấp là 15 ngày làm việc. Thực tế tổng thời gian từ khi bắt đầu chuẩn bị đến khi công ty hoạt động được thường 5 đến 8 tuần, phần lớn nằm ở khâu hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ nước ngoài.

Cá nhân nước ngoài có được đứng tên thành lập công ty 100% vốn không?

Được. Cá nhân nước ngoài có thể là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc thành viên, cổ đông của các loại hình khác. Giấy tờ cần có là hộ chiếu còn hạn đã hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille và dịch công chứng. Không bắt buộc phải cư trú tại Việt Nam để đứng tên chủ sở hữu.

Nhiều nhà đầu tư từ nhiều nước cùng góp vốn thì áp trần sở hữu nào?

Khi nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư, tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá tỷ lệ cao nhất mà một điều ước quốc tế có quy định cho ngành nghề đó. Nghĩa là được hưởng mức mở cửa cao nhất trong các hiệp định áp dụng, không phải mức thấp nhất.

Công ty 100% vốn nước ngoài phải mở tài khoản gì?

Phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp DICA tại ngân hàng được phép tại Việt Nam. Toàn bộ vốn góp phải chuyển qua tài khoản này, không được chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường hay tài khoản cá nhân. Lợi nhuận chuyển về nước sau này cũng thực hiện qua DICA.

Sau khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài phải làm gì tiếp?

Các việc bắt buộc gồm: mở tài khoản DICA và góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày; đăng ký thuế và mua chữ ký số, hóa đơn điện tử; xin giấy phép con nếu ngành nghề yêu cầu; xin giấy phép lao động cho người nước ngoài làm việc tại công ty; và thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư định kỳ theo quy định.

Kết Luận

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam không khó về thủ tục. Cái khó nằm ở một câu hỏi duy nhất phải trả lời đúng ngay từ đầu: với ngành bạn định làm, bạn được sở hữu tối đa bao nhiêu phần trăm.

Trả lời câu này cần bốn bước: quy đổi hoạt động kinh doanh thành mã ngành cấp 4, đối chiếu Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, kiểm tra cam kết theo quốc tịch nhà đầu tư, và tra lại trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư. Làm đủ bốn bước này mất một buổi. Bỏ qua nó có thể mất vài tháng cấu trúc lại.

Điểm mới đáng chú ý nhất của Luật Đầu tư 2025 là bỏ yêu cầu phải có dự án đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế. Nhà đầu tư nay có thể lập pháp nhân trong 3 ngày làm việc rồi hoàn tất thủ tục đầu tư sau, rút ngắn đáng kể thời gian có mặt tại thị trường.

Cuối cùng, nếu ngành bị giới hạn tỷ lệ, luôn có phương án hợp pháp: kiểm tra hiệp định theo quốc tịch, tách pháp nhân theo nhóm ngành, hoặc chờ lộ trình mở cửa. Điều duy nhất không nên làm là nhờ người Việt đứng tên, vì đó không phải rủi ro thủ tục mà là rủi ro mất trắng phần vốn.