Thủ Tục Xin Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư (IRC): Hồ Sơ, Điều Kiện Và Quy Trình Mới Nhất 2026

Nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh tại Việt Nam thường bắt đầu bằng câu hỏi: "IRC là gì và tôi có cần không?" Đây là câu hỏi quan trọng vì câu trả lời ảnh hưởng trực tiếp đến toàn bộ lộ trình thành lập doanh nghiệp - sai ở bước này thì mọi bước sau đều sai theo.

IRC không phải "giấy phép kinh doanh" theo nghĩa thông thường. Nó là bằng chứng pháp lý ghi nhận dự án đầu tư của bạn - nhà đầu tư là ai, vốn bao nhiêu, đầu tư vào lĩnh vực gì, ở đâu và trong bao lâu. Không có IRC hợp lệ, công ty có vốn nước ngoài không thể mở tài khoản vốn đầu tư, không chuyển lợi nhuận về nước được, và về lâu dài sẽ gặp vướng mắc trong mọi thủ tục liên quan đến dự án.

Bài viết này giải thích toàn bộ thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định mới nhất 2026 - từ trường hợp nào cần IRC, hồ sơ gồm những gì, quy trình ra sao, đến thời gian, chi phí và khi nào phải điều chỉnh IRC.

Trả Lời Nhanh

IRC Là Gì? Khác ERC Ở Chỗ Nào?

Nhiều nhà đầu tư lẫn lộn IRC và ERC vì cả hai đều là "giấy chứng nhận" và đều cần thiết để vận hành công ty FDI. Nhưng chúng chứng nhận hai thứ khác nhau hoàn toàn.

Hiểu đúng sự khác biệt này giúp tránh một lỗi phổ biến: nhiều người nghĩ rằng khi đã có ERC (tức là đã có công ty hợp pháp) thì không cần làm thêm gì nữa. Thực ra, công ty FDI thiếu IRC sẽ không thể mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) - và không có DICA thì vốn nước ngoài không vào được, lợi nhuận không ra được.

IRC còn được biết đến với tên cũ là Giấy phép đầu tư (Investment License) trước khi Luật Đầu tư 2014 đổi tên. Một số tài liệu cũ hoặc đối tác quốc tế vẫn dùng tên cũ này.

Trường Hợp Nào Phải Xin IRC?

Bắt buộc xin IRC

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp IRC trong các trường hợp sau:

• Thành lập tổ chức kinh tế mới: nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần, hoặc doanh nghiệp tư nhân lần đầu tại Việt Nam.
• Góp vốn, mua cổ phần từ 50% vốn điều lệ trở lên: nhà đầu tư nước ngoài mua lại hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam và trở thành cổ đông/thành viên chiếm đa số.
• Đầu tư theo hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) có yếu tố nước ngoài: một hoặc nhiều bên trong hợp đồng BCC là nhà đầu tư nước ngoài.

Không cần IRC

• Nhà đầu tư trong nước (trừ một số dự án đặc biệt phải chấp thuận chủ trương đầu tư).
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp dưới 50% vốn điều lệ - chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn tại Sở Tài chính.
• Hợp đồng BCC chỉ giữa các nhà đầu tư trong nước.

Trường hợp đặc biệt: dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư

Một số dự án quy mô lớn hoặc ngành nghề đặc thù phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư TRƯỚC khi cấp IRC. Tùy quy mô, thẩm quyền được phân cấp như sau:

• Quốc hội chấp thuận: các dự án đặc biệt quan trọng về quốc phòng, an ninh, môi trường; dự án quy mô rất lớn theo quy định của Luật Đầu tư 2025.
• Thủ tướng Chính phủ chấp thuận (Điều 34 Nghị định 96/2026): sân bay, cảng biển đặc biệt, khu kinh tế; dự án có tổng vốn từ ngưỡng lớn trở lên; một số ngành nhạy cảm.
• UBND tỉnh/thành phố chấp thuận (Điều 35 Nghị định 96/2026): dự án trong khu kinh tế cửa khẩu; dự án có quy mô vốn từ ngưỡng nhất định theo địa phương; dự án sử dụng đất lớn.

Đa số dự án đầu tư nước ngoài quy mô thông thường (văn phòng đại diện, sản xuất nhỏ và vừa, dịch vụ) không cần chấp thuận chủ trương đầu tư - chỉ cần xin IRC trực tiếp tại Sở Tài chính. Thông tin chi tiết về phân cấp thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư được đăng tải tại Cổng Thông tin điện tử Chính phủ.

Điều Kiện Cấp IRC - Bạn Có Đáp Ứng Không?

Khác với đăng ký ERC (hầu như chỉ cần hồ sơ đúng là được cấp), việc cấp IRC có thẩm định nội dung. Cơ quan thẩm định sẽ xem xét các điều kiện sau:

1. Điều kiện tiếp cận thị trường

Ngành nghề đầu tư phải không nằm trong nhóm chưa được tiếp cận thị trường (23 ngành cấm hoàn toàn) và phải đáp ứng điều kiện của ngành nếu thuộc nhóm có điều kiện (62 ngành). Đây là điều kiện được kiểm tra đầu tiên - nếu ngành bị cấm hoặc tỷ lệ vốn vượt ngưỡng, IRC sẽ không được cấp. Căn cứ: Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/07/2026).

2. Tư cách pháp lý và năng lực của nhà đầu tư

Nhà đầu tư phải có tư cách pháp lý hợp lệ (cá nhân đủ năng lực hành vi, pháp nhân hợp lệ theo pháp luật nước ngoài) và chứng minh được năng lực tài chính thực hiện dự án. Cơ quan thẩm định có thể hỏi thêm về kinh nghiệm trong ngành nếu dự án đặc thù.

3. Địa điểm thực hiện dự án hợp lệ

Phải có địa điểm xác định để thực hiện dự án. Thường là hợp đồng thuê mặt bằng hoặc văn bản nguyên tắc thuê từ chủ sở hữu hợp lệ (cá nhân, tổ chức có quyền cho thuê theo Luật Đất đai 2024). Địa điểm phải phù hợp với ngành nghề đăng ký (ví dụ: không thể khai sản xuất nhưng địa điểm là chung cư ở khu dân cư thuần túy).

4. Quy mô và tiến độ dự án hợp lý

Vốn đầu tư phải tương xứng với quy mô và mục tiêu dự án. Không có mức vốn tối thiểu chung, nhưng cơ quan thẩm định có quyền đặt câu hỏi nếu vốn quá thấp so với ngành hoặc quy mô hoạt động đề xuất. Tiến độ góp vốn và đưa vào hoạt động phải cụ thể và khả thi.

Hồ Sơ Xin IRC Chi Tiết

Hồ sơ xin cấp IRC được quy định tại Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hướng dẫn Luật Đầu tư 2025, xem toàn văn tại thuvienphapluat.vn), gồm 01 bộ hồ sơ với các tài liệu sau:

Tài liệu 1: Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư

Đây là đơn chính - điền theo mẫu do Bộ Tài chính ban hành kèm theo Nghị định 96/2026. Nội dung bao gồm: thông tin nhà đầu tư, tên dự án, địa điểm, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, vốn góp của nhà đầu tư, thời hạn thực hiện, tiến độ góp vốn và tiến độ đưa dự án vào hoạt động. Phải ký tên và đóng dấu (nếu là tổ chức).

Tài liệu 2: Tư cách pháp lý của nhà đầu tư

Đối với nhà đầu tư cá nhân: bản sao hộ chiếu còn hiệu lực, được công chứng hoặc chứng thực và dịch sang tiếng Việt.

Đối với nhà đầu tư tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp nhân, do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp, phải được hợp pháp hóa lãnh sự (hoặc chứng nhận Apostille nếu quốc gia đó tham gia Công ước Apostille 1961) và dịch sang tiếng Việt bởi cơ sở dịch thuật có công chứng dịch.

Tài liệu 3: Chứng minh năng lực tài chính

Nhà đầu tư cần nộp ít nhất một trong các tài liệu sau:

• Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất của nhà đầu tư (đã được kiểm toán hoặc xác nhận bởi cơ quan thuế/tổ chức có thẩm quyền tại nước ngoài)
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ cho dự án
• Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính (ngân hàng, quỹ đầu tư)
• Bảo lãnh tài chính từ tổ chức có uy tín
• Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính (xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, chứng minh tài sản...)

Tài liệu 4: Đề xuất dự án đầu tư

Bản thuyết minh dự án bao gồm: mục tiêu đầu tư, quy mô, địa điểm, tiến độ thực hiện và giải ngân, phương án sử dụng lao động (số lượng và cơ cấu lao động dự kiến), đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư (nếu có), đánh giá sơ bộ tác động môi trường theo quy định của Luật Bảo vệ môi trường. Điểm mới theo Nghị định 96/2026: không cần ĐTM chính thức hoặc PCCC được phê duyệt trước khi cấp IRC - chỉ cần cam kết tuân thủ.

Tài liệu 5: Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án

Hợp đồng thuê mặt bằng/văn phòng/nhà xưởng hoặc văn bản nguyên tắc đồng ý cho thuê từ chủ sở hữu bất động sản. Không cần sổ đỏ/sổ hồng của chính nhà đầu tư - chỉ cần chứng minh có địa điểm sẽ thực hiện dự án. Địa điểm phải nằm trong phạm vi lãnh thổ tỉnh/thành phố nơi nộp hồ sơ IRC.

Tài liệu bổ sung tùy trường hợp

• Giải trình về việc sử dụng công nghệ: chỉ cần nếu dự án sử dụng thiết bị, công nghệ phải thẩm định theo quy định pháp luật về công nghệ
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC): nếu đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh
• Tài liệu giải trình điều kiện tiếp cận thị trường: nếu ngành nghề thuộc nhóm có điều kiện (62 ngành trong Phụ lục I NĐ 96/2026)
• Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư: nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận trước

Quy Trình Xin IRC Từng Bước

Chi Phí Và Thời Gian

Chi phí thực tế khi dùng dịch vụ pháp lý

Lưu ý: chi phí trên chỉ là phí dịch vụ pháp lý và thủ tục hành chính cho riêng IRC. Khi thực hiện trọn gói IRC + ERC + thủ tục sau thành lập, tổng chi phí thường từ 25-45 triệu đồng cho dự án ngành thông thường. Xem thêm: chi phí tổng thể thành lập công ty FDI (foreign-owned company) tại Việt Nam.

Timeline Thực Tế Từ Khi Bắt Đầu Đến Khi Có IRC

Checklist Hồ Sơ IRC - Kiểm Tra Trước Khi Nộp

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (đúng mẫu Bộ Tài chính, đã ký tên/đóng dấu)
• Hộ chiếu cá nhân hoặc Giấy đăng ký kinh doanh tổ chức - đã hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille
• Bản dịch tiếng Việt tất cả tài liệu nước ngoài - đã công chứng dịch tại Việt Nam
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính 2 năm hoặc bảo lãnh tài chính)
• Đề xuất dự án đầu tư đầy đủ (mục tiêu, vốn, địa điểm, tiến độ, phương án lao động)
• Hợp đồng thuê mặt bằng hoặc văn bản nguyên tắc thuê có chữ ký của cả hai bên
• Giải trình điều kiện tiếp cận thị trường (nếu ngành thuộc 62 ngành có điều kiện)
• Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận trước)
• Giải trình công nghệ (nếu dự án dùng thiết bị/công nghệ phải thẩm định)
• Hợp đồng BCC (nếu đầu tư theo hình thức BCC có yếu tố nước ngoài)

Điều Chỉnh IRC - Khi Nào Và Làm Thế Nào

IRC không phải tài liệu cố định suốt đời dự án. Mỗi khi có thay đổi đáng kể trong dự án, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC. Đây là nghĩa vụ pháp lý hay bị bỏ quên.

Các trường hợp phải điều chỉnh IRC

• Thay đổi tên hoặc địa chỉ nhà đầu tư
• Chuyển nhượng dự án cho nhà đầu tư khác (nhà đầu tư mới thay thế)
• Thay đổi tên dự án đầu tư
• Thay đổi địa điểm thực hiện dự án (chuyển sang tỉnh/khu vực khác hoặc địa chỉ khác trong cùng địa bàn)
• Thay đổi mục tiêu, quy mô dự án
• Tăng hoặc giảm tổng vốn đầu tư
• Thay đổi tiến độ góp vốn hoặc đưa dự án vào hoạt động
• Gia hạn thời hạn hoạt động của dự án
• Thay đổi hình thức đầu tư
• Bổ sung ngành nghề kinh doanh

Hồ sơ điều chỉnh IRC

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư
• Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm đề nghị điều chỉnh
• Quyết định của nhà đầu tư/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông về việc điều chỉnh dự án
• Bản sao IRC đã được cấp (tất cả các lần điều chỉnh trước đó)
• Tài liệu liên quan đến nội dung điều chỉnh (ví dụ: hợp đồng thuê mặt bằng mới nếu đổi địa điểm, tài liệu tài chính bổ sung nếu tăng vốn...)

Thời gian xử lý: 10-15 ngày làm việc. Khi điều chỉnh IRC, nếu nội dung điều chỉnh đồng thời ảnh hưởng đến ERC (ví dụ: thay đổi ngành nghề, vốn điều lệ, địa chỉ trụ sở), phải làm cả thủ tục thay đổi ERC song song - tránh để hai tài liệu có thông tin mâu thuẫn nhau.

3 Tình Huống Thực Tế

Tình huống 1: Công ty Đài Loan bổ sung vốn vượt ngưỡng 50% - phát sinh nghĩa vụ IRC

Công ty Đài Loan ban đầu góp vốn 30% vào một doanh nghiệp Việt Nam trong ngành sản xuất linh kiện. Vì không đến 50%, không cần xin IRC - chỉ làm thủ tục đăng ký góp vốn tại Sở Tài chính. Hai năm sau, muốn tăng vốn lên 60% để nắm quyền kiểm soát.

Tuy nhiên, trước khi thực hiện giao dịch tăng vốn, phải xin IRC vì tỷ lệ sẽ vượt 50%. N.H Legal tư vấn chuẩn bị hồ sơ IRC trong khi cũng tiến hành đàm phán điều chỉnh điều lệ công ty. IRC được cấp sau 15 ngày làm việc. Giao dịch tăng vốn được thực hiện đúng trình tự pháp luật.

Bài học: khi tăng tỷ lệ sở hữu và sẽ chạm ngưỡng 50%, phải xin IRC trước khi thực hiện giao dịch - không phải sau.

Tình huống 2: Startup Singapore dùng ERC-first để ký hợp đồng trong 1 tuần

Công ty khởi nghiệp công nghệ từ Singapore cần có pháp nhân Việt Nam trong 10 ngày để ký hợp đồng cung cấp phần mềm với đối tác trong nước. Quy trình IRC-first truyền thống mất ít nhất 3-4 tuần.

Theo cơ chế ERC-first của Nghị định 96/2026/NĐ-CP, chúng tôi đăng ký ERC với cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Sau 3 ngày làm việc, ERC được cấp. Công ty ký hợp đồng ngay tuần đó. Thủ tục IRC hoàn thành 6 tuần sau - trong thời hạn 12 tháng theo quy định.

Bài học: ERC-first phù hợp khi ngành thông thoáng và cần pháp nhân nhanh. Nhưng phải đặt lịch nhắc nhở hoàn thiện IRC trong 12 tháng - quên sẽ vi phạm nghĩa vụ pháp lý.

Tình huống 3: Nhà đầu tư Nhật Bản cần điều chỉnh IRC do chuyển địa điểm sản xuất

Công ty Nhật Bản đang hoạt động trong KCN tại tỉnh A. Sau 3 năm, quyết định chuyển nhà máy sang KCN tỉnh B để gần nguồn nguyên liệu hơn. IRC hiện tại ghi địa điểm tỉnh A.

Phải thực hiện: (1) Điều chỉnh IRC tại Ban Quản lý KCN tỉnh A - cập nhật địa điểm và các điều kiện mới; (2) Đồng thời điều chỉnh ERC tại Sở Tài chính để cập nhật địa chỉ trụ sở chính; (3) Thông báo với cơ quan thuế về thay đổi địa điểm. Toàn bộ thủ tục mất khoảng 3-4 tuần.

Bài học: mỗi thay đổi lớn trong hoạt động đầu tư - từ địa điểm, vốn đến ngành nghề - đều cần kiểm tra xem có phải điều chỉnh IRC không. Nên rà soát IRC hàng năm để đảm bảo nội dung phản ánh đúng thực tế hoạt động.

5 Sai Lầm Thường Gặp Khi Xin IRC

Sai lầm 1: Bỏ qua kiểm tra điều kiện ngành nghề trước khi nộp hồ sơ

Nhiều nhà đầu tư soạn toàn bộ hồ sơ rồi mới biết ngành dự kiến thuộc nhóm có điều kiện - phải bổ sung giải trình về điều kiện tiếp cận thị trường, gây chậm trễ 2-4 tuần. Bước đầu tiên luôn phải là: tra cứu Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và đối chiếu cam kết quốc tế. Xem thêm: ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Việt Nam.

Sai lầm 2: Để hợp pháp hóa lãnh sự đến cuối mới làm

Hợp pháp hóa lãnh sự tài liệu nước ngoài thường mất 1-3 tuần tùy quốc gia và khối lượng tài liệu. Nếu để đến khi mọi thứ khác đã xong mới bắt đầu hợp pháp hóa, sẽ bị trễ thêm 1-3 tuần không cần thiết. Nên bắt đầu hợp pháp hóa lãnh sự ngay từ ngày đầu tiên chuẩn bị hồ sơ.

Sai lầm 3: Nộp hồ sơ sai cơ quan

Dự án trong khu công nghiệp phải nộp tại Ban Quản lý KCN, không phải Sở Tài chính. Dự án quy mô lớn cần chấp thuận chủ trương đầu tư của Thủ tướng phải trình qua Bộ Tài chính. Nộp sai cơ quan: hồ sơ bị trả lại và mất thêm thời gian. Xác nhận đúng cơ quan trước khi nộp.

Sai lầm 4: Không điều chỉnh IRC khi có thay đổi

Nhiều doanh nghiệp FDI thay đổi vốn, địa điểm hoặc ngành nghề mà không điều chỉnh IRC. Khi cần thực hiện các giao dịch tiếp theo (tăng vốn, chuyển nhượng dự án, xin giấy phép con), sẽ gặp vướng mắc vì nội dung IRC không khớp với thực tế. Tệ hơn, có thể bị xử phạt hành chính về vi phạm nghĩa vụ báo cáo và đăng ký đầu tư.

Sai lầm 5: Quên nghĩa vụ báo cáo đầu tư sau khi có IRC

Doanh nghiệp có IRC phải nộp báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư định kỳ (báo cáo quý và báo cáo năm) cho cơ quan đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 2025. Nhiều doanh nghiệp FDI không biết hoặc quên nghĩa vụ này trong năm đầu hoạt động. Vi phạm nghĩa vụ báo cáo bị xử phạt hành chính và có thể ảnh hưởng đến việc điều chỉnh IRC sau này.

Những Lý Do Khiến Hồ Sơ IRC Bị Trả Lại

Đây là danh sách các lý do phổ biến nhất khiến hồ sơ bị cơ quan thụ lý yêu cầu bổ sung hoặc trả lại - tổng hợp từ kinh nghiệm thực tế của N.H Legal khi xử lý hồ sơ IRC cho nhà đầu tư nước ngoài:

Lý do 1: Thiếu hoặc sai hợp pháp hóa lãnh sự. Tài liệu nước ngoài không có hợp pháp hóa lãnh sự của Đại sứ quán Việt Nam, hoặc hợp pháp hóa theo đúng quy trình nhưng quên dịch thuật công chứng sang tiếng Việt sau đó.

Lý do 2: Thiếu tài liệu chứng minh năng lực tài chính. Chỉ nộp xác nhận số dư ngân hàng 1 ngày mà không có báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, hoặc báo cáo không được kiểm toán/xác nhận bởi cơ quan có thẩm quyền.

Lý do 3: Địa điểm thực hiện dự án không hợp lệ. Hợp đồng thuê mặt bằng ký với người không có tư cách pháp lý cho thuê (không có quyền sử dụng đất hợp lệ); hoặc địa điểm không phù hợp với ngành nghề đăng ký (sản xuất nhưng địa điểm ở khu căn hộ chung cư).

Lý do 4: Ngành nghề thuộc nhóm có điều kiện nhưng không có giải trình. Dự án đăng ký ngành thuộc 62 ngành có điều kiện trong Phụ lục I NĐ 96/2026 nhưng không nộp kèm giải trình về đáp ứng điều kiện tỷ lệ vốn, hình thức đầu tư hoặc giấy phép chuyên ngành dự kiến.

Lý do 5: Tiến độ góp vốn không khả thi. Cam kết góp 100% vốn trong 30 ngày cho dự án lớn, hoặc tiến độ đưa vào hoạt động không phù hợp thực tế (cam kết có doanh thu ngay tháng đầu tiên với dự án sản xuất cần 6 tháng xây dựng).

Lý do 6: Thông tin mâu thuẫn giữa các tài liệu. Tên nhà đầu tư trong đơn đề nghị khác tên trong hộ chiếu; vốn đầu tư trong đề xuất dự án khác con số trong tài liệu tài chính đính kèm; địa điểm trong đơn khác địa điểm trong hợp đồng thuê.

Cách xử lý khi hồ sơ bị yêu cầu bổ sung

Khi nhận thông báo bổ sung hồ sơ, phải đọc kỹ yêu cầu và bổ sung đúng, đủ trong thời hạn được ấn định. Không tranh luận qua email - nếu không hiểu yêu cầu, liên hệ trực tiếp với chuyên viên thụ lý để làm rõ. Mỗi lần bổ sung không đúng sẽ kéo dài thêm thời gian xử lý.

Thuật Ngữ Và Từ Khóa Liên Quan

Khi tra cứu thông tin về đăng ký đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các thuật ngữ sau thường xuất hiện và có liên quan chặt chẽ với nhau:

• IRC (Investment Registration Certificate) = Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư - tài liệu pháp lý ghi nhận dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
• ERC (Enterprise Registration Certificate) = Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - tư cách pháp nhân của công ty.
• DICA (Direct Investment Capital Account) = Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp - tài khoản ngân hàng bắt buộc để thực hiện các giao dịch vốn của FDI.
• FDI (Foreign Direct Investment) = Đầu tư trực tiếp nước ngoài - bao gồm toàn bộ hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp hoặc dự án tại Việt Nam.
• BCC (Business Cooperation Contract) = Hợp đồng hợp tác kinh doanh - hình thức đầu tư không thành lập pháp nhân mới.
• Giấy phép đầu tư = Tên cũ của IRC trước Luật Đầu tư 2014; một số tài liệu và đối tác quốc tế vẫn dùng tên này.
• Cơ quan đăng ký đầu tư = Sở Tài chính tỉnh/thành phố hoặc Ban Quản lý KCN/KKT - nơi tiếp nhận và thẩm định hồ sơ IRC.
• Chấp thuận chủ trương đầu tư = Quyết định của cơ quan có thẩm quyền (Quốc hội, Thủ tướng, UBND tỉnh) đồng ý về nguyên tắc cho phép thực hiện dự án trước khi cấp IRC.
• Vốn đầu tư nước ngoài = Tổng nguồn lực tài chính và tài sản mà nhà đầu tư nước ngoài đưa vào dự án; gồm vốn góp và vốn vay.
• M&A (Mua bán và sáp nhập) = Hình thức đầu tư thông qua mua cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp đã có; có thể phát sinh nghĩa vụ IRC nếu tỷ lệ nước ngoài vượt 50%.

Câu Hỏi Thường Gặp

IRC là gì? Khác ERC ở chỗ nào?

IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) chứng nhận dự án đầu tư - ghi nhận nhà đầu tư là ai, vốn bao nhiêu, làm gì, ở đâu, trong bao lâu. ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) chứng nhận pháp nhân công ty - ghi nhận tên, vốn điều lệ, người đại diện. Công ty FDI cần cả hai: IRC để hợp pháp hóa dự án đầu tư nước ngoài, ERC để có tư cách pháp nhân hoạt động.

Trường hợp nào phải xin IRC?

Bắt buộc khi: (1) nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mới; (2) góp vốn/mua cổ phần đạt từ 50% vốn điều lệ trở lên trong doanh nghiệp Việt Nam; (3) đầu tư theo hình thức BCC có yếu tố nước ngoài. Không cần IRC khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 50% vốn điều lệ (chỉ cần đăng ký góp vốn) hoặc khi nhà đầu tư trong nước thành lập doanh nghiệp thông thường.

Hồ sơ xin IRC gồm những gì?

Theo Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: (1) Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư; (2) Tài liệu tư cách pháp lý nhà đầu tư (hộ chiếu cá nhân hoặc giấy đăng ký kinh doanh tổ chức - đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch tiếng Việt); (3) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính; (4) Đề xuất dự án đầu tư; (5) Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án. Tùy ngành có thể cần thêm giải trình điều kiện tiếp cận thị trường.

Xin IRC mất bao lâu?

Dự án thông thường (không cần chấp thuận chủ trương đầu tư): 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. Dự án trong KCN/KCX: 10-15 ngày tại Ban Quản lý KCN. Dự án cần chấp thuận chủ trương của Thủ tướng: tổng thể mất thêm vài tháng. Giai đoạn chuẩn bị hồ sơ (đặc biệt hợp pháp hóa lãnh sự) thường cần thêm 2-4 tuần nên tổng thời gian từ khi bắt đầu đến khi có IRC thường là 5-8 tuần.

IRC được cấp ở đâu?

Tùy vị trí dự án: Sở Tài chính tỉnh/thành phố cho dự án ngoài khu công nghiệp, khu kinh tế; Ban Quản lý KCN/KKT/KCX/KCNC cho dự án trong khu; Bộ Tài chính đối với một số dự án đặc biệt và đầu tư ra nước ngoài. Có thể nộp trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống của Bộ Tài chính.

Phí cấp IRC là bao nhiêu?

Phần lớn địa phương không thu lệ phí cấp IRC hoặc thu mức rất thấp (0-2 triệu đồng). Chi phí thực tế chủ yếu là: hợp pháp hóa lãnh sự (tùy quốc gia và số tài liệu), dịch thuật công chứng, và phí dịch vụ pháp lý (10-20 triệu đồng). Tổng chi phí riêng cho thủ tục IRC thường 15-28 triệu đồng.

Nếu dùng quy trình ERC-first thì còn cần IRC không?

Vẫn cần IRC. Theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ERC-first chỉ là cho phép thành lập công ty trước, nhưng bắt buộc phải hoàn thiện thủ tục cấp IRC trong vòng 12 tháng kể từ ngày được cấp ERC. Nếu không hoàn thiện IRC trong thời hạn này, có thể bị xử phạt hành chính và gặp vướng mắc trong hoạt động của công ty.

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn dưới 50% có cần IRC không?

Không cần IRC nhưng phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần tại Sở Tài chính trước khi thực hiện giao dịch. Doanh nghiệp nhận vốn dưới 50% vẫn là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài về mặt tài chính, nhưng về mặt pháp lý đầu tư thì không cần IRC ở ngưỡng này. Khi tỷ lệ tăng lên từ 50% trở lên, phải xin IRC trước khi thực hiện tăng vốn.

Khi nào phải điều chỉnh IRC?

Phải điều chỉnh IRC khi thay đổi bất kỳ nội dung chính nào: nhà đầu tư, tên dự án, địa điểm, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, tiến độ góp vốn hoặc đưa vào hoạt động, thời hạn dự án, hình thức đầu tư. Thời gian xử lý 10-15 ngày làm việc. Nên kiểm tra IRC hàng năm để đảm bảo nội dung phản ánh đúng thực tế hoạt động của dự án.

Kết Luận

IRC là tài liệu nền tảng của mọi dự án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Không có IRC hợp lệ hoặc IRC không phản ánh đúng thực tế hoạt động là rủi ro pháp lý tiềm ẩn - ảnh hưởng đến khả năng chuyển vốn, thoái vốn, xin giấy phép con và thực hiện các giao dịch tài chính hợp pháp.

Từ 31/03/2026, cơ chế ERC-first mới cho phép linh hoạt hơn về thứ tự thực hiện thủ tục - nhưng không loại bỏ nghĩa vụ xin IRC, chỉ điều chỉnh thời điểm. Hiểu đúng điều này giúp nhà đầu tư chọn đúng quy trình và tránh vi phạm pháp lý không đáng có.

Ba điều cần nhớ: (1) Kiểm tra điều kiện ngành nghề trước bất cứ điều gì; (2) Bắt đầu hợp pháp hóa lãnh sự ngay từ đầu; (3) Điều chỉnh IRC ngay khi có bất kỳ thay đổi nào trong dự án - đừng chờ đến khi gặp vướng mắc mới xử lý.