13 nội dung bắt buộc của điều lệ công ty theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp, cùng các điều khoản mẫu điều lệ tải sẵn thường thiếu và cách sửa đổi điều lệ.
Hai người bạn góp vốn lập công ty, mỗi người 50%. Điều lệ tải trên mạng, sửa tên rồi ký. Ba năm sau hai bên bất đồng về hướng phát triển. Muốn thông qua bất kỳ quyết định nào cũng cần đa số, mà 50 trên 50 thì không bao giờ có đa số. Công ty tê liệt.
Điều lệ không có cơ chế xử lý bế tắc, không có điều khoản mua lại phần vốn góp trong tình huống này, không quy định quyền ưu tiên mua khi một bên muốn thoái vốn. Ba khoảng trống, và cả ba đều không nằm trong danh sách nội dung bắt buộc nên mẫu điều lệ phổ thông không có.
Điều lệ công ty có hai lớp. Lớp thứ nhất là mười ba nội dung bắt buộc tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp, thiếu thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không hợp lệ. Lớp thứ hai là các điều khoản không bắt buộc nhưng quyết định điều gì xảy ra khi các bên bất đồng. Lớp thứ nhất giúp công ty ra đời. Lớp thứ hai giúp công ty tồn tại.
Nội dung bài viết
Trả Lời Nhanh
Điều lệ công ty gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định mười ba nhóm nội dung chủ yếu, từ tên và địa chỉ trụ sở chính đến thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người luật định, ví dụ với công ty cổ phần là cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.
Điểm quan trọng nhất về mặt thực hành: luật chỉ đặt sàn tối thiểu. Những nội dung quyết định số phận công ty khi có mâu thuẫn, như cơ chế xử lý bế tắc biểu quyết, quyền ưu tiên mua phần vốn góp, hạn chế chuyển nhượng, đều không bắt buộc và vì vậy không có trong mẫu điều lệ tải sẵn.
Bảng Tóm Tắt Nhanh
| Vấn đề | Nội dung |
|---|---|
| Căn cứ pháp lý | Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực từ 01/07/2025 |
| Phạm vi khái niệm | Gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động |
| Số nội dung bắt buộc | 13 nhóm nội dung chủ yếu theo khoản 2 Điều 24 |
| Chữ ký bắt buộc | Theo từng loại hình. Với công ty cổ phần là cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện của cổ đông sáng lập là tổ chức |
| Điều khoản quan trọng nhưng không bắt buộc | Cơ chế xử lý bế tắc, quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng, cam kết không cạnh tranh của thành viên, cơ chế định giá phần vốn góp |
| Thẩm quyền sửa đổi | Hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên; Đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần; chủ sở hữu với công ty TNHH một thành viên |
| Cơ quan tiếp nhận | Cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Rủi ro của mẫu tải sẵn | Chép nguyên quy định luật, không có cơ chế xử lý tình huống, và có thể trích dẫn điều khoản đã sửa đổi |
| Sai lầm phổ biến nhất | Chia vốn 50 trên 50 mà không có cơ chế phá vỡ thế bế tắc |
Mười Ba Nội Dung Bắt Buộc
Theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau.
| Nội dung bắt buộc | Điểm cần lưu ý khi soạn |
|---|---|
| 1. Tên, địa chỉ trụ sở chính; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện nếu có | Địa chỉ phải khớp với hồ sơ đăng ký. Sau sắp xếp đơn vị hành chính, cần rà lại tên đơn vị hành chính hiện hành |
| 2. Ngành, nghề kinh doanh | Nên ghi bao quát nhưng đúng mã ngành. Ngành nghề có điều kiện cần kiểm tra danh mục hiện hành trước khi đưa vào |
| 3. Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại đối với công ty cổ phần | Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán; khi đăng ký thành lập là tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua |
| 4. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông sáng lập; phần vốn góp và giá trị vốn góp; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá của cổ đông sáng lập | Đây là phần thay đổi nhiều nhất trong đời sống công ty, nên thiết kế kèm cơ chế cập nhật |
| 5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc cổ đông | Không nên chép nguyên luật. Đây là chỗ bổ sung quyền tiếp cận thông tin, quyền tham gia quyết định |
| 6. Cơ cấu tổ chức quản lý | Chọn mô hình phù hợp quy mô. Công ty cổ phần có nhiều lựa chọn mô hình quản trị khác nhau |
| 7. Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; phân chia quyền và nghĩa vụ khi có nhiều hơn một người đại diện | Nếu có từ hai người đại diện trở lên mà không phân chia rõ, mỗi người đều có thể ràng buộc công ty với bên thứ ba |
| 8. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ | Điều khoản quan trọng nhất trong toàn bộ danh sách. Xem phần bên dưới |
| 9. Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên | Nên nêu nguyên tắc và thẩm quyền quyết định, không cố định con số |
| 10. Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần | Có thể mở rộng hơn mức luật định để tạo lối thoát khi bất đồng |
| 11. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh | Nêu rõ điều kiện và thẩm quyền quyết định chia lợi nhuận, tránh tranh cãi định kỳ |
| 12. Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản | Thường bị chép qua loa, nhưng là điều khoản dùng đến khi quan hệ đã xấu |
| 13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty | Quy định tỷ lệ biểu quyết để sửa điều lệ. Đặt quá thấp thì nhóm đa số sửa tùy ý, quá cao thì không bao giờ sửa được |
Về chữ ký trên điều lệ. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người luật định theo từng loại hình. Với công ty cổ phần, đó là cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức. Thiếu chữ ký của một chủ thể bắt buộc là lý do hồ sơ bị trả lại.
Căn Cứ Pháp Lý
| Văn bản | Nội dung liên quan | Hiệu lực |
|---|---|---|
| Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 | Điều 24 nội dung điều lệ; Điều 112 vốn điều lệ công ty cổ phần; các quy định về thẩm quyền sửa đổi điều lệ | Luật sửa đổi từ 01/07/2025 |
| Nghị định 168/2025/NĐ-CP | Đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ và trình tự | Từ 01/07/2025 |
| Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP | Cắt giảm ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV Luật Đầu tư từ 198 xuống 142. Ví dụ, dịch vụ kế toán được đưa ra khỏi danh mục | Từ 01/07/2026 đến hết 28/02/2027 |
| Thông tư 68/2025 | Mẫu danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp | Áp dụng từ 01/07/2025 |
Ba thay đổi từ Luật số 76/2025/QH15 cần rà lại trong điều lệ cũ
Một, về đối tượng không được thành lập và quản lý doanh nghiệp. Từ ngày 01/07/2025, cán bộ, công chức, viên chức không được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Luật cũng bổ sung ngoại lệ cho phép các đối tượng này góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong khuôn khổ chính sách nêu trên.
Hai, về giảm vốn điều lệ công ty cổ phần. Với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên nay không bao gồm thời gian tạm ngừng kinh doanh. Ngoài ra bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Ba, về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là quy định mới bổ sung tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, áp dụng từ 01/07/2025, được hướng dẫn chi tiết tại Điều 17, 18 và 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Từ 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 17 với tiêu chí xác định chặt hơn theo chuẩn quốc tế - xem chi tiết ngay dưới bảng.
| Nội dung | Quy định |
|---|---|
| Tiêu chí xác định | Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; hoặc cá nhân có quyền chi phối việc thông qua các vấn đề trọng yếu |
| Quyền chi phối gồm | Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý; tổ chức lại, giải thể công ty |
| Nơi kê khai | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh |
| Khi có thay đổi | Thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu |
| Nghĩa vụ lưu giữ | Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử |
Ba tầng tiêu chí xác định theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP (từ 23/07/2026)
Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, buộc doanh nghiệp rà theo đúng thứ tự ba tầng, không được bỏ qua tầng nào:
- Tầng 1 - Tiêu chí sở hữu: cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp (hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp) sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Tầng 2 - Tiêu chí kiểm soát: nếu không ai đạt tầng 1, xác định cá nhân có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên hoặc quyền chi phối tương đương.
- Tầng 3 - Người quản lý có quyền hạn lớn nhất: nếu tầng 1 và tầng 2 đều không xác định được ai, doanh nghiệp bắt buộc chỉ định cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất làm chủ sở hữu hưởng lợi - không được để trống mục kê khai trong bất kỳ trường hợp nào.
Cộng gộp tỷ lệ sở hữu trong gia đình: nhóm cá nhân có quan hệ gia đình (vợ, chồng và các quan hệ tương đương theo quy định) hoặc có thỏa thuận cùng nhau sở hữu, nếu tổng tỷ lệ sở hữu cộng gộp đạt từ 25% trở lên thì toàn bộ nhóm được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi - kể cả khi từng cá nhân sở hữu riêng lẻ dưới 25%. Ví dụ: vợ sở hữu 15%, chồng sở hữu 15%, tổng 30% - cả hai đều phải kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi, không chỉ người sở hữu tỷ lệ cao hơn.
Thành viên hợp danh của công ty hợp danh: toàn bộ thành viên hợp danh mặc định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp thực tế của từng người - khác với công ty TNHH/CTCP nơi ngưỡng 25% vẫn áp dụng.
Lưu ý mối liên hệ với điều lệ: tiêu chí quyền chi phối gắn trực tiếp với các nội dung mà điều lệ quy định, đặc biệt là thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý và tỷ lệ biểu quyết để sửa điều lệ. Một cá nhân sở hữu dưới 25% vốn nhưng được điều lệ trao quyền quyết định các vấn đề nêu trên vẫn có thể thuộc diện phải kê khai. Đây là điểm doanh nghiệp thiết kế điều lệ linh hoạt hay bỏ sót.
Một thay đổi về cách tra cứu từ 01/07/2026. Từ ngày 01/07/2026, văn bản hợp nhất được sử dụng làm căn cứ chính thức để áp dụng pháp luật. Điều này có ý nghĩa trực tiếp với việc soạn điều lệ: thay vì viện dẫn Luật Doanh nghiệp 2020 rồi lại viện dẫn riêng Luật số 76/2025/QH15, nên đối chiếu bản hợp nhất để tránh trích dẫn điều khoản đã bị sửa hoặc bãi bỏ.
Đang dùng điều lệ soạn từ trước 01/07/2025? N.H Legal rà soát điều lệ hiện hành, chỉ ra điều khoản đã lỗi thời theo Luật số 76/2025/QH15 và bổ sung các cơ chế xử lý mâu thuẫn còn thiếu. Hotline/Zalo: 0777 516 000.
Bảy Điều Khoản Mẫu Tải Sẵn Thường Thiếu
Đây là phần tạo ra khác biệt giữa một điều lệ dùng để nộp hồ sơ và một điều lệ dùng được khi có mâu thuẫn. Không điều khoản nào dưới đây là bắt buộc, và đó chính là lý do mẫu phổ thông không có.
1. Cơ chế xử lý bế tắc biểu quyết
Tình huống kinh điển: hai bên góp vốn 50 trên 50, hoặc cơ cấu ba bên mà không nhóm nào đủ tỷ lệ. Khi bất đồng, không quyết định nào được thông qua và công ty đóng băng.
Cách xử lý trong điều lệ: quy định trình tự khi bế tắc kéo dài quá một số kỳ họp, ví dụ đưa ra hòa giải, trao quyền quyết định cho một bên trong nhóm vấn đề nhất định, hoặc kích hoạt cơ chế mua bán phần vốn góp giữa các bên theo công thức định giá đã thỏa thuận trước.
2. Quyền ưu tiên mua khi có thành viên thoái vốn
Không có điều khoản này, phần vốn góp có thể được bán cho người ngoài mà các thành viên còn lại không kiểm soát được, dẫn tới đối tác mới không mong muốn.
Cách xử lý: quy định nghĩa vụ chào bán nội bộ trước, thời hạn trả lời, và cơ chế xác định giá nếu các bên không thỏa thuận được.
3. Cơ chế định giá phần vốn góp
Rất nhiều tranh chấp không nằm ở việc có mua lại hay không mà ở giá bao nhiêu. Điều lệ nên định trước phương pháp: theo giá trị sổ sách, theo bội số lợi nhuận, theo định giá của tổ chức thẩm định giá độc lập do hai bên chọn, hoặc mỗi bên chọn một đơn vị rồi lấy trung bình.
Thống nhất phương pháp khi quan hệ còn tốt dễ hơn nhiều so với đàm phán giá khi đã mâu thuẫn.
4. Hạn chế chuyển nhượng và điều khoản đi kèm
Với công ty cổ phần, ngoài hạn chế luật định với cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn đầu, điều lệ có thể bổ sung các hạn chế khác trong phạm vi pháp luật cho phép. Với công ty TNHH, trình tự chuyển nhượng phần vốn góp là chỗ nên viết chi tiết hơn mức tối thiểu.
5. Nghĩa vụ không cạnh tranh của thành viên và người quản lý
Thành viên góp vốn đồng thời điều hành một công ty cùng ngành là tình huống phổ biến và gây tổn thất khó chứng minh. Điều lệ nên nêu nghĩa vụ công khai lợi ích liên quan và cơ chế xử lý giao dịch có xung đột lợi ích.
6. Quyền tiếp cận thông tin và sổ sách
Tranh chấp nội bộ thường bắt đầu bằng việc một bên không tiếp cận được thông tin tài chính. Điều lệ nên quy định rõ loại tài liệu được xem, tần suất, thủ tục yêu cầu và thời hạn công ty phải cung cấp.
7. Cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ
Đây là nội dung nằm trong nhóm bắt buộc thứ 8 nhưng thường bị viết một dòng cho có. Nên nêu rõ trình tự: thương lượng trong thời hạn xác định, sau đó đưa ra cơ quan giải quyết cụ thể. Nếu chọn trọng tài, phải ghi rõ tên trung tâm trọng tài, quy tắc tố tụng áp dụng, địa điểm và ngôn ngữ.
Về việc chia vốn 50 trên 50. Đây không phải cấu trúc sai, nhưng bắt buộc phải đi kèm cơ chế phá vỡ bế tắc. Nếu hai bên muốn giữ cân bằng, ít nhất phải thống nhất trước phương án khi không đạt đồng thuận. Không có điều khoản đó, con đường còn lại thường là giải thể hoặc kiện tụng kéo dài, cả hai đều tốn kém hơn nhiều so với vài trang điều lệ soạn kỹ từ đầu.
Khác Biệt Theo Loại Hình Doanh Nghiệp
| Nội dung | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Cơ quan quyết định cao nhất | Chủ sở hữu | Hội đồng thành viên | Đại hội đồng cổ đông |
| Nội dung về vốn | Vốn điều lệ | Vốn điều lệ, phần vốn góp và giá trị vốn góp từng thành viên | Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại |
| Điều khoản trọng yếu nhất trên thực tế | Phân quyền giữa chủ sở hữu và người quản lý | Trình tự chuyển nhượng phần vốn góp và cơ chế xử lý bế tắc | Tỷ lệ biểu quyết, loại cổ phần ưu đãi, hạn chế chuyển nhượng |
| Rủi ro hay gặp | Người quản lý vượt thẩm quyền vì điều lệ không phân quyền rõ | Bế tắc khi cơ cấu sở hữu cân bằng | Nhóm đa số sửa điều lệ bất lợi cho nhóm thiểu số |
Riêng với công ty cổ phần: quyền của nhóm cổ đông thiểu số
Điều lệ là nơi duy nhất có thể nâng mức bảo vệ cho cổ đông thiểu số cao hơn mức luật định. Các công cụ thường dùng: nâng tỷ lệ biểu quyết cần thiết cho một số vấn đề trọng yếu như sửa điều lệ, tăng giảm vốn, chuyển nhượng tài sản lớn; quy định quyền phủ quyết đối với danh sách vấn đề cụ thể; hạ ngưỡng để cổ đông đề cử người vào Hội đồng quản trị.
Nhà đầu tư góp vốn vào công ty đã có sẵn thường yêu cầu sửa điều lệ theo hướng này trước khi giải ngân. Doanh nghiệp chuẩn bị gọi vốn nên rà trước để rút ngắn đàm phán.
Chuẩn bị nhận vốn đầu tư hoặc thêm thành viên góp vốn? N.H Legal soạn điều lệ có cơ chế xử lý bế tắc, quyền ưu tiên mua và cơ chế định giá, để mâu thuẫn về sau có đường ra thay vì phải kiện tụng. Hotline/Zalo: 0777 516 000.
Sửa Đổi Điều Lệ: Ai Quyết Định Và Thủ Tục
Thẩm quyền
Sửa đổi, bổ sung điều lệ thuộc thẩm quyền của cơ quan quyết định cao nhất trong công ty: chủ sở hữu với công ty TNHH một thành viên, Hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần. Tỷ lệ biểu quyết áp dụng theo Luật Doanh nghiệp và theo chính điều lệ, trong đó điều lệ có thể quy định tỷ lệ cao hơn mức luật định.
Thủ tục
- Chuẩn bị dự thảo sửa đổi. Nên làm dưới dạng bản điều lệ mới hoàn chỉnh hoặc phụ lục sửa đổi, tránh cách sửa chắp vá gây khó khi tra cứu về sau.
- Triệu tập họp đúng trình tự. Thông báo mời họp, tài liệu kèm theo và thời hạn gửi phải đúng quy định, vì đây là căn cứ để nhóm phản đối yêu cầu hủy nghị quyết.
- Thông qua nghị quyết với tỷ lệ biểu quyết theo luật và theo điều lệ hiện hành.
- Lập biên bản họp và nghị quyết đầy đủ chữ ký theo quy định.
- Ký ban hành điều lệ sửa đổi với chữ ký của những người luật định.
- Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh nếu nội dung sửa đổi thuộc diện phải đăng ký, ví dụ thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật.
Phân biệt hai việc khác nhau. Không phải mọi sửa đổi điều lệ đều phải đăng ký. Có nội dung chỉ là thay đổi nội bộ, ví dụ điều chỉnh cơ chế biểu quyết hoặc bổ sung quyền ưu tiên mua, thì lưu hồ sơ nội bộ. Có nội dung thuộc thông tin đăng ký doanh nghiệp thì phải làm thủ tục thay đổi. Nhầm lẫn theo hướng ngược lại cũng nguy hiểm: sửa điều lệ về vốn hoặc người đại diện mà không đăng ký thì thông tin trên hệ thống vẫn là thông tin cũ và có giá trị đối kháng với bên thứ ba.
5 Sai Lầm Thường Gặp
Sai lầm 1: Dùng mẫu tải sẵn không chỉnh sửa
Mẫu phổ thông chỉ đáp ứng nhóm nội dung bắt buộc và thường chép lại nguyên văn quy định luật. Nó giúp hồ sơ được chấp nhận nhưng không giải quyết được bất kỳ tình huống mâu thuẫn nào, vì mọi vấn đề đều quay về áp dụng quy định mặc định của luật.
Sai lầm 2: Chia vốn cân bằng mà không có cơ chế phá bế tắc
Cấu trúc 50 trên 50 hoặc các cấu trúc không nhóm nào đủ tỷ lệ chi phối đòi hỏi điều lệ phải có lối thoát. Không có, công ty đóng băng ngay lần bất đồng đầu tiên về vấn đề quan trọng.
Sai lầm 3: Không phân chia quyền khi có nhiều người đại diện theo pháp luật
Khoản 7 trong danh sách nội dung bắt buộc yêu cầu phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi công ty có nhiều hơn một người. Viết chung chung dẫn tới việc mỗi người đều có thể nhân danh công ty ký kết, và công ty phải chịu ràng buộc.
Sai lầm 4: Đặt tỷ lệ sửa điều lệ không phù hợp
Đặt quá thấp thì nhóm đa số có thể sửa điều lệ theo hướng bất lợi cho nhóm còn lại bất cứ lúc nào. Đặt quá cao, ví dụ yêu cầu đồng thuận tuyệt đối, thì điều lệ không bao giờ sửa được kể cả khi thực tế đã thay đổi. Cần cân nhắc theo cơ cấu sở hữu cụ thể.
Sai lầm 5: Không cập nhật điều lệ sau khi luật thay đổi
Điều lệ soạn trước ngày 01/07/2025 có thể chứa điều khoản không còn phù hợp với Luật số 76/2025/QH15. Ngoài ra, điều lệ viện dẫn tên đơn vị hành chính hoặc tên cơ quan nhà nước đã thay đổi cũng gây vướng khi làm thủ tục. Nên rà soát định kỳ, ít nhất mỗi khi có luật sửa đổi liên quan.
Câu Hỏi Thường Gặp
Điều lệ công ty gồm những nội dung bắt buộc nào?
Theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty gồm mười ba nhóm nội dung chủ yếu: tên và địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ và cổ phần; thông tin thành viên, chủ sở hữu, cổ đông sáng lập và phần vốn góp; quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông; cơ cấu tổ chức quản lý; người đại diện theo pháp luật; thể thức thông qua quyết định và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; căn cứ xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên; trường hợp yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần; nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ; trường hợp và trình tự giải thể, thủ tục thanh lý tài sản; thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Có bắt buộc dùng mẫu điều lệ của cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Không. Pháp luật quy định các nội dung chủ yếu phải có, không áp đặt một mẫu cố định. Doanh nghiệp được tự soạn miễn là đủ nội dung bắt buộc và không trái quy định pháp luật. Đây chính là dư địa để bổ sung các cơ chế xử lý mâu thuẫn mà mẫu phổ thông không có.
Điều lệ trái luật thì xử lý thế nào?
Điều khoản trong điều lệ trái với quy định pháp luật thì không có hiệu lực áp dụng, và quan hệ tương ứng được điều chỉnh theo quy định của pháp luật. Vì vậy việc chép nguyên văn luật vào điều lệ vừa không tăng thêm giá trị, vừa tạo rủi ro lỗi thời khi luật sửa đổi. Cách làm tốt hơn là chỉ quy định những gì luật cho phép các bên tự thỏa thuận.
Ai có quyền sửa đổi điều lệ công ty?
Cơ quan quyết định cao nhất của công ty: chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần. Tỷ lệ biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp và theo chính điều lệ, trong đó điều lệ có thể quy định tỷ lệ cao hơn mức luật định.
Sửa điều lệ có phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Tùy nội dung. Nếu sửa đổi liên quan tới thông tin thuộc nội dung đăng ký doanh nghiệp như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật thì phải làm thủ tục đăng ký thay đổi. Nếu chỉ là nội dung nội bộ như cơ chế biểu quyết hay quyền ưu tiên mua thì lưu hồ sơ nội bộ, không phải đăng ký.
Góp vốn 50 trên 50 thì điều lệ cần có gì?
Bắt buộc phải có cơ chế phá vỡ bế tắc. Các phương án thường dùng: quy định trình tự hòa giải khi bế tắc kéo dài quá số kỳ họp nhất định; trao quyền quyết định cho một bên đối với nhóm vấn đề cụ thể; hoặc kích hoạt cơ chế mua bán phần vốn góp giữa hai bên theo phương pháp định giá đã thỏa thuận trước. Không có điều khoản này, một bất đồng về vấn đề cần biểu quyết là công ty đóng băng.
Điều lệ soạn trước 01/07/2025 có phải sửa không?
Không đương nhiên phải sửa, nhưng nên rà soát. Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2025 thay đổi một số nội dung liên quan tới đối tượng không được thành lập và quản lý doanh nghiệp, điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần, và nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Điều khoản trong điều lệ trái với quy định mới sẽ không được áp dụng, nên để nguyên là chấp nhận rủi ro hiểu nhầm trong nội bộ.
Điều lệ và thỏa thuận cổ đông khác nhau thế nào?
Điều lệ là văn bản của công ty, ràng buộc công ty và tất cả thành viên, cổ đông, được nộp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nên có tính công khai. Thỏa thuận cổ đông là hợp đồng giữa các cổ đông với nhau, chỉ ràng buộc các bên ký kết và có thể giữ bảo mật. Trong thực tế, các nội dung nhạy cảm về thương mại thường được đưa vào thỏa thuận cổ đông, còn điều lệ giữ phần khung. Khi hai văn bản mâu thuẫn nhau về vấn đề thuộc quan hệ nội bộ công ty, điều lệ thường được ưu tiên áp dụng, nên cần thiết kế đồng bộ ngay từ đầu.
Kết Luận
Bốn điều cần nhớ về điều lệ công ty.
Thứ nhất, mười ba nội dung bắt buộc chỉ là sàn. Đủ chúng thì hồ sơ hợp lệ, nhưng không giải quyết được tình huống nào khi các bên bất đồng.
Thứ hai, giá trị thật của điều lệ nằm ở các điều khoản không bắt buộc. Cơ chế phá bế tắc, quyền ưu tiên mua, phương pháp định giá phần vốn góp, quyền tiếp cận thông tin. Đây là những thứ chỉ thỏa thuận được khi quan hệ còn tốt.
Thứ ba, đừng chép nguyên luật vào điều lệ. Điều khoản trái luật không có hiệu lực, còn điều khoản chép đúng luật thì thừa và sẽ lỗi thời khi luật sửa. Chỉ nên quy định phần luật cho phép các bên tự thỏa thuận.
Thứ tư, rà soát sau mỗi lần luật thay đổi. Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực từ 01/07/2025 đã thay đổi nhiều nội dung. Từ 01/07/2026, văn bản hợp nhất được dùng làm căn cứ chính thức để áp dụng pháp luật, nên khi rà soát hãy đối chiếu bản hợp nhất thay vì đọc riêng từng luật.
N.H Legal - Soạn Thảo Và Rà Soát Điều Lệ Công Ty
- Soạn điều lệ theo cơ cấu sở hữu và mục tiêu cụ thể, không dùng mẫu chung
- Thiết kế cơ chế xử lý bế tắc, quyền ưu tiên mua và phương pháp định giá phần vốn góp
- Rà soát điều lệ hiện hành theo Luật số 76/2025/QH15 và các văn bản mới
- Xây dựng điều lệ và thỏa thuận cổ đông đồng bộ khi chuẩn bị gọi vốn
- Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khi nội dung sửa đổi thuộc diện phải đăng ký
Hotline/Zalo: 0777 516 000
Website: nhlegal.com.vn
Dịch vụ: Doanh nghiệp & Đầu tư
Người biên soạn: Đội ngũ N.H Legal
Người kiểm duyệt: Luật sư Đỗ Thị Hương - Thạc sĩ Nguyễn Xuân Nhất
Đơn vị: Công ty Luật TNHH N.H Legal | Website: nhlegal.com.vn
Ngày cập nhật: 30/07/2026
Bài viết cung cấp thông tin pháp lý chung tại thời điểm cập nhật, không phải tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể. Các điều khoản mẫu nêu trong bài cần được luật sư rà soát trước khi đưa vào điều lệ. Vui lòng liên hệ N.H Legal để được tư vấn.
