Luật Phục hồi, phá sản 2025 thay Luật Phá sản 2014 từ 01/03/2026: ưu tiên phục hồi, đổi thứ tự phân chia tài sản, cơ quan thuế nộp đơn từ 01/07/2026.
Nếu bạn đang đọc một bài hướng dẫn thủ tục phá sản viện dẫn Luật Phá sản 2014, bài đó đã lỗi thời. Luật Phá sản 2014 hết hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
Thay thế nó là Luật Phục hồi, phá sản 2025, Luật số 142/2025/QH15, được Quốc hội khóa XV thông qua tại Kỳ họp thứ 10 ngày 11/12/2025. Việc đổi tên không phải hình thức: thứ tự hai chữ "phục hồi" và "phá sản" phản ánh đúng thay đổi trong cách tiếp cận.
Luật cũ coi phá sản là điểm đến. Luật mới coi phục hồi là con đường phải thử trước, và mở cửa cho doanh nghiệp ngay khi mới có nguy cơ mất khả năng thanh toán, thay vì chờ đến lúc đã mất.
Với chủ doanh nghiệp đang khó khăn, khác biệt này quyết định việc còn cơ hội giữ lại hoạt động kinh doanh hay không. Nộp đơn sớm không còn là thừa nhận thất bại, mà là cách mở ra thủ tục phục hồi khi doanh nghiệp vẫn còn giá trị để cứu.
Nội dung bài viết
Trả Lời Nhanh
Từ ngày 01/03/2026, thủ tục phá sản doanh nghiệp áp dụng theo Luật Phục hồi, phá sản 2025, Luật số 142/2025/QH15. Luật Phá sản 2014 hết hiệu lực từ cùng thời điểm. Riêng khoản 3 Điều 38 của luật mới có hiệu lực muộn hơn, từ ngày 01/07/2026.
Luật quy định về nguyên tắc, trình tự, thủ tục giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản doanh nghiệp và hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã; nhiệm vụ, quyền hạn của người tiến hành thủ tục; quyền và nghĩa vụ của người tham gia thủ tục.
Ba thay đổi lớn nhất: ưu tiên và khuyến khích phục hồi hoạt động kinh doanh ngay khi doanh nghiệp mới có nguy cơ mất khả năng thanh toán; thẩm quyền giải quyết thuộc Tòa án nhân dân khu vực theo lãnh thổ; và thứ tự phân chia tài sản được sắp xếp lại, trong đó nợ bảo hiểm xếp trước nợ lương.
Bảng Tóm Tắt Nhanh
| Vấn đề | Nội dung |
|---|---|
| Luật áp dụng | Luật Phục hồi, phá sản 2025 (Luật số 142/2025/QH15), thông qua ngày 11/12/2025 |
| Hiệu lực | Từ 01/03/2026. Riêng khoản 3 Điều 38 từ 01/07/2026 |
| Luật cũ | Luật Phá sản 2014 hết hiệu lực từ 01/03/2026 |
| Đối tượng áp dụng | Doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã |
| Cơ quan giải quyết | Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền theo lãnh thổ |
| Triết lý mới | Ưu tiên, khuyến khích phục hồi hoạt động kinh doanh ngay khi có nguy cơ mất khả năng thanh toán |
| Điểm mới từ 01/07/2026 | Cơ quan quản lý thuế phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định của Luật Quản lý thuế |
| Thứ tự phân chia tài sản | Được sắp xếp lại. Nợ bảo hiểm bắt buộc xếp trước nợ lương |
| Văn bản hướng dẫn | Nghị định quy định chi tiết đang ở giai đoạn dự thảo tại thời điểm cập nhật bài viết |
| Việc nên làm sớm nhất | Đánh giá khả năng phục hồi khi mới có dấu hiệu khó khăn, không chờ đến lúc mất khả năng thanh toán |
Những Gì Đã Thay Đổi So Với Luật Cũ
| Tiêu chí | Luật Phá sản 2014 | Luật Phục hồi, phá sản 2025 |
|---|---|---|
| Tên gọi và định hướng | Phá sản là trọng tâm | Phục hồi đặt trước phá sản trong chính tên luật |
| Thời điểm can thiệp | Khi doanh nghiệp đã mất khả năng thanh toán | Khuyến khích phục hồi ngay khi mới có nguy cơ mất khả năng thanh toán |
| Cơ quan giải quyết | Theo hệ thống tòa án trước sắp xếp | Tòa án nhân dân khu vực theo lãnh thổ |
| Thứ tự phân chia tài sản | Nợ lương và bảo hiểm trong cùng nhóm | Nợ bảo hiểm bắt buộc tách ra và xếp trước nợ lương |
| Vai trò cơ quan thuế | Không có nghĩa vụ nộp đơn | Phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản trong trường hợp luật định, từ 01/07/2026 |
Vì sao thay đổi về thời điểm can thiệp là quan trọng nhất. Theo cách tiếp cận cũ, doanh nghiệp thường chỉ nghĩ tới thủ tục phá sản khi đã cạn kiệt, lúc đó tài sản còn lại quá ít để bất kỳ phương án phục hồi nào khả thi. Luật mới mở cửa sớm hơn, ở giai đoạn doanh nghiệp còn hợp đồng, còn khách hàng, còn đội ngũ, tức là còn thứ đáng để cứu.
Đây là thay đổi về tư duy nhiều hơn là về thủ tục. Chủ doanh nghiệp cần bỏ định kiến rằng nộp đơn là tuyên bố thất bại. Trên thực tế, nộp đơn muộn mới là thứ triệt tiêu mọi lựa chọn.
Căn Cứ Pháp Lý
| Văn bản | Nội dung | Hiệu lực |
|---|---|---|
| Luật Phục hồi, phá sản 2025 (Luật số 142/2025/QH15) | Nguyên tắc, trình tự, thủ tục giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã | Từ 01/03/2026; khoản 3 Điều 38 từ 01/07/2026 |
| Luật Phá sản 2014 | Đã hết hiệu lực | Hết hiệu lực từ 01/03/2026 |
| Luật Quản lý thuế | Cơ sở để cơ quan quản lý thuế nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản theo khoản 3 Điều 38 | Áp dụng cùng mốc 01/07/2026 |
| Nghị định quy định chi tiết Luật Phục hồi, phá sản | Đang ở giai đoạn dự thảo tại thời điểm cập nhật bài viết | Chưa ban hành |
Lưu ý khi tra cứu. Phần lớn nội dung hướng dẫn thủ tục phá sản hiện có trên mạng vẫn viết theo Luật Phá sản 2014, kể cả các bài đăng gần đây. Khi đối chiếu, hãy kiểm tra bài đó viện dẫn luật nào. Nếu thấy dẫn Luật Phá sản 2014 mà không nhắc Luật số 142/2025/QH15 thì nội dung đã không còn áp dụng.
Ngoài ra, nghị định quy định chi tiết chưa ban hành nên một số nội dung thủ tục cụ thể còn chờ hướng dẫn. Doanh nghiệp chuẩn bị nộp đơn nên kiểm tra tình trạng văn bản hướng dẫn tại thời điểm thực hiện.
Ai Nộp Đơn Và Nộp Ở Đâu
Cơ quan có thẩm quyền
Theo Luật Phục hồi, phá sản 2025, Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản trong phạm vi thẩm quyền theo lãnh thổ. Đây là điểm cần lưu ý vì hệ thống tòa án đã được sắp xếp lại, và các hướng dẫn cũ vẫn nêu cấp huyện hoặc cấp tỉnh theo mô hình trước đây.
Các nhóm chủ thể có quyền hoặc nghĩa vụ nộp đơn
Nhóm có QUYỀN nộp đơn khi doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán
| Chủ thể | Điều kiện cụ thể |
|---|---|
| Chủ nợ không có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một phần | Có chứng cứ về khoản nợ đến hạn mà doanh nghiệp không thanh toán |
| Người lao động, công đoàn | Khi hết thời hạn 06 tháng kể từ ngày phải thực hiện nghĩa vụ trả lương và các khoản nợ khác đến hạn |
| Cổ đông, nhóm cổ đông công ty cổ phần | Sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn nếu Điều lệ công ty quy định |
| Thành viên, nhóm thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Sở hữu từ 65% tổng số vốn điều lệ, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định |
| Thành viên hợp tác xã, hoặc người đại diện theo pháp luật của hợp tác xã thành viên của liên hiệp hợp tác xã | Theo quy định của Luật |
Nhóm có NGHĨA VỤ nộp đơn
Đây là phần nhiều chủ doanh nghiệp không biết, vì nghĩa vụ không chỉ đặt lên người đại diện theo pháp luật.
| Loại hình | Người có nghĩa vụ nộp đơn |
|---|---|
| Mọi doanh nghiệp, hợp tác xã | Người đại diện theo pháp luật |
| Doanh nghiệp tư nhân | Chủ doanh nghiệp tư nhân |
| Công ty cổ phần | Chủ tịch Hội đồng quản trị |
| Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Chủ tịch Hội đồng thành viên |
| Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên | Chủ sở hữu công ty |
| Công ty hợp danh | Thành viên hợp danh |
| Cơ quan quản lý thuế | Từ 01/07/2026, theo khoản 3 Điều 38. Xem mục riêng bên dưới |
Hồ sơ kèm theo với nhóm doanh nghiệp tự nộp thường gồm báo cáo tài chính, danh sách chủ nợ, danh sách người mắc nợ và tài liệu về tài sản.
Nghĩa vụ này là điểm rủi ro cá nhân, và không chỉ với người đại diện theo pháp luật. Luật đặt nghĩa vụ nộp đơn lên cả Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thành viên hợp danh. Nhiều người giữ các vị trí này cho rằng trách nhiệm thuộc về giám đốc điều hành, trong khi luật quy định trực tiếp cho chính họ.
Khi doanh nghiệp rơi vào trường hợp luật định mà không ai nộp đơn, đây không chỉ là vi phạm thủ tục. Trong nhiều tình huống, việc tiếp tục hoạt động và phát sinh nghĩa vụ mới trong khi biết doanh nghiệp không còn khả năng thanh toán có thể dẫn tới trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ phát sinh sau đó.
Đây là lý do người đại diện theo pháp luật nên có ý kiến pháp lý bằng văn bản khi doanh nghiệp bắt đầu mất cân đối dòng tiền kéo dài, thay vì tự quyết định cầm cự.
Cơ Quan Thuế Nộp Đơn Từ 01/07/2026
Đây là quy định mới đáng chú ý nhất và cũng là lý do khoản 3 Điều 38 có hiệu lực muộn hơn phần còn lại của luật.
Nội dung
Khoản 3 Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 2025 quy định cơ quan quản lý thuế phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định của Luật Quản lý thuế. Chính phủ quy định điều kiện nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản.
Điều khoản này có hiệu lực từ ngày 01/07/2026, trong khi phần còn lại của luật có hiệu lực từ 01/03/2026.
Vì sao doanh nghiệp cần quan tâm
Từ trước tới nay, việc mở thủ tục phá sản gần như luôn xuất phát từ chính doanh nghiệp hoặc từ chủ nợ. Quy định mới bổ sung một chủ thể có nghĩa vụ chứ không chỉ có quyền, và chủ thể đó nắm dữ liệu về tình trạng nợ thuế cũng như tình trạng hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký của toàn bộ doanh nghiệp.
Hệ quả thực tế với nhóm doanh nghiệp đang nợ thuế kéo dài hoặc đã ngừng hoạt động nhưng chưa làm thủ tục giải thể: từ 01/07/2026, khả năng bị đưa vào thủ tục phá sản không còn phụ thuộc vào việc có chủ nợ nào đứng ra hay không.
Việc nên làm trước mốc 01/07/2026. Doanh nghiệp thuộc một trong các tình huống sau nên rà soát và xử lý sớm: đang nợ thuế kéo dài; đã ngừng hoạt động thực tế nhưng chưa hoàn tất thủ tục giải thể; không còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký.
Ba lựa chọn thường được cân nhắc: hoàn thành nghĩa vụ thuế và tiếp tục hoạt động; chủ động làm thủ tục giải thể nếu đủ điều kiện; hoặc chủ động nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi nếu còn khả năng cứu. Chủ động luôn cho nhiều lựa chọn hơn bị động.
Lưu ý điều kiện nộp đơn cụ thể do Chính phủ quy định, và nghị định hướng dẫn chưa ban hành tại thời điểm cập nhật bài viết. Cần theo dõi để biết ngưỡng áp dụng chính xác.
Doanh nghiệp đang nợ thuế kéo dài hoặc ngừng hoạt động chưa giải thể? N.H Legal đánh giá tình trạng pháp lý hiện tại và ba phương án xử lý trước mốc 01/07/2026, để bạn chủ động thay vì chờ cơ quan thuế nộp đơn. Hotline/Zalo: 0777 516 000.
Quy Trình Từng Bước
Bước 1: Đánh giá tình trạng và lựa chọn hướng đi
Trước khi nộp bất kỳ đơn nào, cần xác định doanh nghiệp đang ở đâu: mới có nguy cơ mất khả năng thanh toán, hay đã thực sự mất. Câu trả lời quyết định hướng đi là phục hồi hay phá sản.
Tài liệu cần dựng: bảng dòng tiền dự kiến, danh sách chủ nợ và thời hạn từng khoản, danh sách người mắc nợ, kiểm kê tài sản, và đánh giá giá trị hoạt động liên tục so với giá trị thanh lý.
Bước 2: Nộp đơn tại Tòa án nhân dân khu vực
Đơn nộp tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền theo lãnh thổ, kèm tài liệu chứng minh tùy theo tư cách người nộp đơn. Với doanh nghiệp tự nộp, bộ hồ sơ nặng nhất là phần tài chính và danh sách chủ nợ.
Bước 3: Tòa án xem xét và thụ lý
Tòa án kiểm tra đơn, yêu cầu bổ sung nếu cần, và ra quyết định thụ lý hoặc trả lại đơn. Đây là giai đoạn nhiều hồ sơ bị kéo dài do thiếu tài liệu chứng minh về khoản nợ hoặc về tình trạng tài chính.
Bước 4: Mở thủ tục và kiểm kê, lập danh sách chủ nợ
Sau khi mở thủ tục, tài sản được kiểm kê, chủ nợ gửi giấy đòi nợ và danh sách chủ nợ được lập, công khai để các bên có ý kiến. Đây là mốc quan trọng với chủ nợ: bỏ lỡ thời hạn gửi giấy đòi nợ ảnh hưởng trực tiếp tới khả năng được thanh toán.
Bước 5: Hội nghị chủ nợ và phương án phục hồi
Đây là bước thể hiện rõ nhất tinh thần của luật mới. Phương án phục hồi hoạt động kinh doanh phải nêu rõ biện pháp để phục hồi hoạt động kinh doanh không trái quy định của pháp luật; điều kiện, thời hạn và kế hoạch thanh toán khoản nợ.
Phương án chung chung kiểu cam kết sẽ cải thiện kinh doanh không đáp ứng yêu cầu này. Phải có biện pháp cụ thể, mốc thời gian và lịch trả nợ tương ứng với dòng tiền dự kiến.
Bước 6: Tuyên bố phá sản và phân chia tài sản
Khi không có phương án phục hồi khả thi hoặc phương án không được thông qua, không được thực hiện, Thẩm phán ra quyết định tuyên bố phá sản. Tài sản được phân chia theo thứ tự luật định, xem mục dưới.
Thứ Tự Phân Chia Tài Sản Đã Đổi
Khi Thẩm phán ra quyết định tuyên bố phá sản, tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã được phân chia theo thứ tự sau.
| Thứ tự | Khoản được thanh toán |
|---|---|
| 1 | Khoản nợ bảo hiểm xã hội bắt buộc, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế, bảo hiểm tai nạn lao động và bệnh nghề nghiệp |
| 2 | Khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, quyền lợi khác theo hợp đồng lao động |
| 3 | Khoản nợ phát sinh sau khi mở thủ tục phá sản nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh |
| 4 | Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước |
| 5 | Khoản nợ không có bảo đảm phải trả cho chủ nợ trong danh sách chủ nợ |
| 6 | Khoản nợ có bảo đảm chưa được thanh toán do giá trị tài sản bảo đảm không đủ |
Trường hợp giá trị tài sản sau khi đã thanh toán đủ các khoản trên mà vẫn còn, phần còn lại thuộc về thành viên hợp tác xã, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông của công ty cổ phần.
Trường hợp giá trị tài sản không đủ để thanh toán, các đối tượng cùng một thứ tự ưu tiên được thanh toán theo tỷ lệ phần trăm tương ứng với số nợ.
Lưu ý: bảng trên là thứ tự phân chia tài sản khi tuyên bố phá sản. Các khoản chi phí phát sinh trong quá trình giải quyết vụ việc được xử lý theo quy định riêng của Luật, không nằm trong thứ tự này. Doanh nghiệp và chủ nợ cần đối chiếu điều khoản tương ứng khi tính toán khả năng thu hồi thực tế.
Hai điểm doanh nghiệp và chủ nợ cần rút ra.
Với doanh nghiệp: nợ bảo hiểm bắt buộc nay đứng ở vị trí đầu tiên, trước cả nợ lương. Doanh nghiệp khó khăn thường ưu tiên trả lương để giữ người và hoãn đóng bảo hiểm. Trong kịch bản phá sản, khoản bảo hiểm chưa đóng sẽ là thứ được thanh toán trước từ khối tài sản còn lại.
Với chủ nợ không có bảo đảm: vị trí thứ 5 nghĩa là chỉ được thanh toán sau bảo hiểm, lương, nợ phát sinh để phục hồi và nghĩa vụ với Nhà nước. Đây là lý do thực tế để chủ nợ yêu cầu bảo đảm ngay từ khi ký hợp đồng, thay vì tin vào khả năng đòi nợ khi có chuyện.
Doanh Nghiệp Khó Khăn Nên Làm Gì Trước
Phần này dành cho doanh nghiệp chưa tới mức phá sản nhưng đã thấy dấu hiệu.
Bốn dấu hiệu cần hành động
- Chậm thanh toán nhà cung cấp nhiều kỳ liên tiếp và khoảng chậm ngày càng dài
- Phải vay ngắn hạn để trả lương, tức là dòng tiền hoạt động không còn đủ nuôi chi phí cố định
- Nợ bảo hiểm hoặc nợ thuế bắt đầu tích lũy qua nhiều kỳ
- Một khoản nợ lớn sắp đến hạn mà chưa có nguồn xác định
Ba việc làm ngay, theo thứ tự
- Dựng bảng dòng tiền 6 đến 12 tháng và danh sách chủ nợ theo thời hạn. Không có hai tài liệu này thì mọi lựa chọn đều là phỏng đoán, kể cả lựa chọn tiếp tục cầm cự.
- So sánh giá trị hoạt động liên tục với giá trị thanh lý. Nếu doanh nghiệp còn hợp đồng, khách hàng và đội ngũ thì giá trị hoạt động liên tục thường cao hơn nhiều, và đó là lập luận để theo hướng phục hồi.
- Đàm phán tái cơ cấu nợ trước khi ra tòa. Nhiều tình huống xử lý được bằng thỏa thuận giãn nợ và điều chỉnh lịch thanh toán, không cần thủ tục tư pháp. Nhưng đàm phán chỉ có sức nặng khi doanh nghiệp còn phương án khả thi trên tay.
Doanh nghiệp đang mất cân đối dòng tiền và chưa biết nên cầm cự hay xử lý? N.H Legal đánh giá tình trạng theo tiêu chí của Luật Phục hồi, phá sản 2025, so sánh phương án tái cơ cấu nợ với phương án nộp đơn, và chỉ rõ rủi ro cá nhân của người đại diện theo pháp luật. Hotline/Zalo: 0777 516 000.
5 Sai Lầm Thường Gặp
Sai lầm 1: Làm theo hướng dẫn viện dẫn Luật Phá sản 2014
Luật này hết hiệu lực từ 01/03/2026. Phần lớn nội dung hướng dẫn hiện có trên mạng chưa cập nhật. Kiểm tra bài viết dẫn luật nào trước khi làm theo.
Sai lầm 2: Chờ đến khi cạn kiệt mới tính tới thủ tục
Luật mới khuyến khích phục hồi ngay khi mới có nguy cơ mất khả năng thanh toán. Nộp đơn ở giai đoạn còn tài sản, còn hợp đồng và còn đội ngũ thì phương án phục hồi mới có cơ sở. Đến lúc không còn gì thì chỉ còn đường thanh lý.
Sai lầm 3: Ưu tiên trả lương, hoãn đóng bảo hiểm
Về mặt quản trị con người thì dễ hiểu, nhưng trong kịch bản phá sản, nợ bảo hiểm bắt buộc xếp trước nợ lương trong thứ tự phân chia tài sản. Doanh nghiệp nên hiểu rõ hệ quả này khi quyết định thứ tự thanh toán trong giai đoạn khó khăn.
Sai lầm 4: Người đại diện theo pháp luật tự quyết định cầm cự
Tiếp tục hoạt động và phát sinh nghĩa vụ mới trong khi biết doanh nghiệp không còn khả năng thanh toán tạo ra rủi ro trách nhiệm cá nhân. Nên có ý kiến pháp lý bằng văn bản làm căn cứ cho quyết định.
Sai lầm 5: Phương án phục hồi viết chung chung
Phương án phải nêu rõ biện pháp phục hồi không trái quy định pháp luật, điều kiện, thời hạn và kế hoạch thanh toán khoản nợ. Cam kết sẽ nỗ lực cải thiện kinh doanh không đáp ứng yêu cầu và sẽ không được thông qua.
Câu Hỏi Thường Gặp
Thủ tục phá sản doanh nghiệp năm 2026 áp dụng luật nào?
Luật Phục hồi, phá sản 2025, Luật số 142/2025/QH15, được Quốc hội khóa XV thông qua tại Kỳ họp thứ 10 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026. Luật Phá sản 2014 hết hiệu lực từ cùng thời điểm. Riêng khoản 3 Điều 38 của luật mới có hiệu lực từ ngày 01/07/2026.
Vì sao luật đổi tên thành Luật Phục hồi, phá sản?
Việc đổi tên phản ánh thay đổi trong định hướng: ưu tiên và khuyến khích phục hồi hoạt động kinh doanh cho doanh nghiệp, hợp tác xã ngay khi có nguy cơ mất khả năng thanh toán, thay vì chỉ xử lý khi doanh nghiệp đã mất khả năng thanh toán. Với chủ doanh nghiệp, điều này có nghĩa là nên hành động sớm hơn, khi doanh nghiệp còn giá trị để cứu.
Tòa án nào giải quyết vụ việc phá sản?
Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết vụ việc phục hồi, phá sản trong phạm vi thẩm quyền theo lãnh thổ. Lưu ý các hướng dẫn cũ vẫn nêu tòa án cấp huyện hoặc cấp tỉnh theo mô hình tổ chức trước đây, không còn phù hợp.
Cơ quan thuế có được yêu cầu mở thủ tục phá sản không?
Có, và từ ngày 01/07/2026 đây là nghĩa vụ chứ không chỉ là quyền. Khoản 3 Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản 2025 quy định cơ quan quản lý thuế phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản đối với doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định của Luật Quản lý thuế. Chính phủ quy định điều kiện nộp đơn. Doanh nghiệp nợ thuế kéo dài hoặc đã ngừng hoạt động nhưng chưa giải thể nên xử lý trước mốc này.
Ai có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản?
Không chỉ người đại diện theo pháp luật. Luật quy định nghĩa vụ nộp đơn khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán thuộc về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã; chủ doanh nghiệp tư nhân; Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty cổ phần; Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; và thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
Người lao động có quyền nộp đơn không?
Có. Người lao động và công đoàn có quyền nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản khi hết thời hạn 06 tháng kể từ ngày phải thực hiện nghĩa vụ trả lương và các khoản nợ khác đến hạn. Mốc 06 tháng này là điều kiện cần lưu ý, khác với chủ nợ thông thường.
Cổ đông sở hữu bao nhiêu thì được nộp đơn?
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn trong trường hợp Điều lệ công ty quy định. Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 65% tổng số vốn điều lệ, hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định. Đây là lý do nữa để điều lệ công ty quy định rõ tỷ lệ, vì luật cho phép hạ ngưỡng bằng điều lệ.
Thứ tự phân chia tài sản khi phá sản như thế nào?
Theo thứ tự: khoản nợ bảo hiểm xã hội bắt buộc, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế, bảo hiểm tai nạn lao động và bệnh nghề nghiệp; khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc và quyền lợi khác theo hợp đồng lao động; khoản nợ phát sinh sau khi mở thủ tục phá sản nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh; nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; khoản nợ không có bảo đảm phải trả cho chủ nợ trong danh sách chủ nợ; và khoản nợ có bảo đảm chưa được thanh toán do giá trị tài sản bảo đảm không đủ.
Tài sản không đủ trả nợ thì xử lý ra sao?
Nếu giá trị tài sản không đủ để thanh toán theo thứ tự luật định thì từng đối tượng cùng một thứ tự ưu tiên được thanh toán theo tỷ lệ phần trăm tương ứng với số nợ. Ngược lại, nếu sau khi thanh toán đủ mà vẫn còn tài sản thì phần còn lại thuộc về thành viên hợp tác xã, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông công ty cổ phần.
Phương án phục hồi hoạt động kinh doanh cần có gì?
Phương án phải nêu rõ biện pháp để phục hồi hoạt động kinh doanh không trái quy định của pháp luật; điều kiện, thời hạn và kế hoạch thanh toán khoản nợ. Nghĩa là cần biện pháp cụ thể, mốc thời gian và lịch trả nợ tương ứng với dòng tiền dự kiến, không phải cam kết chung chung về việc cải thiện kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật có rủi ro gì nếu không nộp đơn?
Khi doanh nghiệp thuộc trường hợp luật định mà người đại diện theo pháp luật không thực hiện nghĩa vụ nộp đơn, đây là vi phạm nghĩa vụ luật định. Ngoài ra, việc tiếp tục hoạt động và phát sinh nghĩa vụ mới trong khi biết doanh nghiệp không còn khả năng thanh toán có thể dẫn tới trách nhiệm cá nhân đối với các khoản phát sinh sau đó. Nên có ý kiến pháp lý bằng văn bản làm căn cứ cho quyết định.
Đã có nghị định hướng dẫn Luật Phục hồi, phá sản chưa?
Tại thời điểm cập nhật bài viết, Nghị định quy định chi tiết Luật Phục hồi, phá sản còn ở giai đoạn dự thảo. Một số nội dung thủ tục cụ thể, trong đó có điều kiện để cơ quan quản lý thuế nộp đơn theo khoản 3 Điều 38, còn chờ hướng dẫn. Doanh nghiệp chuẩn bị nộp đơn nên kiểm tra tình trạng văn bản hướng dẫn tại thời điểm thực hiện.
Kết Luận
Bốn điều cần nhớ.
Thứ nhất, luật đã thay. Từ 01/03/2026 áp dụng Luật Phục hồi, phá sản 2025 số 142/2025/QH15. Luật Phá sản 2014 hết hiệu lực. Mọi hướng dẫn còn viện dẫn luật cũ đều không còn áp dụng.
Thứ hai, hành động sớm được nhiều lựa chọn hơn. Luật khuyến khích phục hồi ngay khi mới có nguy cơ mất khả năng thanh toán. Nộp đơn khi còn hợp đồng, còn khách hàng, còn đội ngũ thì phương án phục hồi mới khả thi.
Thứ ba, mốc 01/07/2026 đáng lo với nhóm nợ thuế. Từ ngày này, cơ quan quản lý thuế phải nộp đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phá sản trong trường hợp luật định. Doanh nghiệp nợ thuế kéo dài hoặc ngừng hoạt động chưa giải thể nên chủ động xử lý trước.
Thứ tư, thứ tự phân chia tài sản đã đổi. Nợ bảo hiểm bắt buộc nay đứng trước nợ lương. Đây là thông tin thay đổi cách doanh nghiệp nên sắp xếp thứ tự thanh toán trong giai đoạn khó khăn, và thay đổi kỳ vọng của chủ nợ không có bảo đảm.
N.H Legal - Tư Vấn Phục Hồi Và Phá Sản Doanh Nghiệp
- Đánh giá tình trạng doanh nghiệp theo tiêu chí Luật Phục hồi, phá sản 2025
- So sánh phương án tái cơ cấu nợ với phương án nộp đơn tại Tòa án
- Xây dựng phương án phục hồi hoạt động kinh doanh đủ điều kiện luật định
- Rà soát rủi ro trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật
- Xử lý tình trạng nợ thuế và ngừng hoạt động trước mốc 01/07/2026
Hotline/Zalo: 0777 516 000
Website: nhlegal.com.vn
Dịch vụ: Doanh nghiệp & Đầu tư
Người biên soạn: Đội ngũ N.H Legal
Người kiểm duyệt: Luật sư Đỗ Thị Hương - Thạc sĩ Nguyễn Xuân Nhất
Đơn vị: Công ty Luật TNHH N.H Legal | Website: nhlegal.com.vn
Ngày cập nhật: 30/07/2026
Bài viết cung cấp thông tin pháp lý chung tại thời điểm cập nhật, không phải tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể. Nghị định quy định chi tiết Luật Phục hồi, phá sản còn ở giai đoạn dự thảo, một số nội dung thủ tục cần kiểm tra lại tại thời điểm thực hiện. Vui lòng liên hệ N.H Legal để được tư vấn.
