Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên: Hồ Sơ, Thủ Tục Và Chi Phí Mới Nhất 2026

Hai người bạn đại học quyết định cùng nhau khởi nghiệp. Một người có vốn, một người có kỹ thuật. Họ ngồi lại, thống nhất tỷ lệ góp vốn 60-40, bắt tay nhau - và bắt đầu hỏi: "Giờ mình làm gì tiếp?"

Đây là điểm xuất phát của rất nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam. Và cũng là lúc nhiều người phát hiện ra: lập công ty hai người phức tạp hơn lập công ty một mình không phải vì thủ tục, mà vì cần thỏa thuận rõ ràng hơn ngay từ đầu - ai quyết định gì, ai được làm gì, và nếu một ngày muốn rút lui thì xử lý thế nào.

Bài viết này giải quyết từng bước: hồ sơ, thủ tục, chi phí, và những điều cần thỏa thuận trước khi ra Sở Tài chính - theo quy định mới nhất từ tháng 07/2025.

Tóm Tắt Trả Lời Nhanh

Bảng Tóm Tắt Nhanh

Những Tình Huống Thực Tế Thường Gặp

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn phổ biến nhất khi có nhiều người cùng tham gia góp vốn kinh doanh. Dưới đây là những trường hợp điển hình.

1. Hai người bạn cùng khởi nghiệp

Trường hợp phổ biến nhất: hai người quen biết nhau, một người có vốn, một người có chuyên môn hoặc mối quan hệ. Họ thỏa thuận tỷ lệ góp vốn và cùng điều hành. Mô hình TNHH hai thành viên phù hợp vì mỗi bên chịu trách nhiệm theo đúng tỷ lệ đã góp, và cơ chế ra quyết định rõ ràng hơn so với kinh doanh không có pháp nhân.

2. Gia đình kinh doanh chung

Vợ chồng, anh chị em, cha mẹ và con cái cùng góp vốn thành lập công ty gia đình. Đây là cách nhiều hộ kinh doanh "nâng cấp" lên công ty để ký hợp đồng lớn hơn, phát hành hóa đơn VAT, và bảo vệ tài sản cá nhân. Lợi thế: quyết định nội bộ nhanh vì các thành viên tin tưởng nhau.

3. Nhà đầu tư và người điều hành

Một bên góp vốn (investor), một bên chịu trách nhiệm vận hành (operator). Hai bên không nhất thiết phải có chuyên môn giống nhau - investor có thể là người ngoài ngành hoàn toàn. Mô hình này cần điều lệ chặt chẽ về quyền hạn của từng bên, đặc biệt là ai được ký hợp đồng, ai quyết định nhân sự cấp cao.

4. Doanh nghiệp liên doanh trong nước

Hai công ty hoặc một cá nhân và một công ty cùng lập pháp nhân mới để thực hiện một dự án chung. Thường gặp trong lĩnh vực xây dựng, phân phối, hoặc sản xuất. Pháp nhân mới (TNHH hai thành viên) là đơn vị ký hợp đồng, chịu rủi ro độc lập với công ty mẹ của từng bên.

5. Mở rộng từ công ty TNHH một thành viên

Chủ công ty TNHH một thành viên muốn kết nạp thêm đối tác để mở rộng vốn hoặc chia sẻ rủi ro. Khi đó, công ty không cần giải thể rồi lập mới - pháp luật cho phép chuyển đổi từ TNHH một thành viên sang TNHH hai thành viên bằng thủ tục thay đổi đăng ký.

Ai Phù Hợp Với Mô Hình TNHH Hai Thành Viên Trở Lên?

So với TNHH một thành viên, mô hình này phù hợp khi ngay từ đầu đã có nhiều bên tham gia góp vốn và cùng muốn có tiếng nói trong việc điều hành. So với công ty cổ phần, TNHH hai thành viên phù hợp hơn khi số lượng thành viên ít (dưới 50), không cần phát hành cổ phần và chưa có kế hoạch niêm yết.

Ưu thế của mô hình này:

• Mỗi thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp - tài sản cá nhân được bảo vệ
• Cơ cấu quản trị rõ ràng thông qua Hội đồng thành viên
• Linh hoạt trong việc thỏa thuận tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận
• Chi phí vận hành thấp hơn công ty cổ phần
• Phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ, startup giai đoạn đầu có nhiều sáng lập viên

Giới hạn cần lưu ý: không được phát hành cổ phần; số thành viên không vượt quá 50; chuyển nhượng vốn cho người ngoài phải qua bước chào bán nội bộ trước. Nếu kế hoạch dài hạn là gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc IPO, công ty cổ phần sẽ phù hợp hơn ngay từ đầu.

So sánh nhanh ba loại hình phổ biến:

Căn Cứ Pháp Lý Áp Dụng Năm 2026

Từ ngày 01/07/2025, toàn bộ quy định về đăng ký doanh nghiệp được cập nhật theo hai văn bản chính:

Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020

Có hiệu lực từ 01/07/2025, sửa đổi bổ sung Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14). Luật 2020 tiếp tục là nền tảng quy định cơ cấu, quyền nghĩa vụ và quản trị công ty TNHH hai thành viên trở lên, đặc biệt tại Chương III (Điều 46-73) về loại hình này. Luật 76/2025 bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và tăng cường minh bạch thông tin.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Có hiệu lực từ 01/07/2025, thay thế hoàn toàn Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Những thay đổi trực tiếp ảnh hưởng đến người thành lập công ty TNHH hai thành viên:

• Biểu mẫu mới: Mẫu I-3 (giấy đề nghị), Mẫu I-6 (danh sách thành viên), Mẫu số 10 (Phụ lục I, TT 68/2025) (chủ sở hữu hưởng lợi)
• Người có số định danh cá nhân không phải nộp bản sao CCCD
• Bắt buộc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi - cá nhân cuối cùng thực sự kiểm soát doanh nghiệp
• Không bắt buộc đóng dấu trong hồ sơ đăng ký
• Thời gian xử lý: 3 ngày làm việc

Lưu ý: Hướng dẫn tham chiếu NĐ 01/2021 và biểu mẫu cũ đã hết hiệu lực. Tải biểu mẫu mới nhất tại dangkykinhdoanh.gov.vn trước khi chuẩn bị hồ sơ.

Phân Tích Các Trường Hợp Thực Tế

Trường hợp 1: Hai người bạn thành lập đúng cách - anh M. và anh D.

Anh M. (vốn) và anh D. (kỹ thuật phần mềm) quyết định thành lập công ty IT. Tỷ lệ góp vốn 60-40. Trước khi ra Sở Tài chính, hai anh ngồi lại thảo luận kỹ điều lệ: ai là Chủ tịch HĐTV, ai là Giám đốc, quyết định quan trọng cần bao nhiêu phần trăm biểu quyết, nếu một bên muốn rút lui thì xử lý thế nào.

Điều lệ được soạn thảo kỹ - không dùng mẫu trên mạng. Hồ sơ nộp online, 3 ngày có GCNĐKDN. Sau đó hoàn thiện tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn điện tử.

Điểm làm đúng: thỏa thuận nội bộ xong trước, đăng ký sau - không để mâu thuẫn phát sinh khi đã có pháp nhân.

Trường hợp 2: Gia đình kinh doanh - bà N. và con gái

Bà N. (55 tuổi, Bình Dương) kinh doanh may mặc theo hộ gia đình 10 năm. Khi muốn ký hợp đồng xuất khẩu với đối tác Hàn Quốc, bên mua yêu cầu phải là pháp nhân doanh nghiệp. Bà cùng con gái thành lập công ty TNHH hai thành viên, tỷ lệ 70-30.

Quá trình thuận lợi vì nội bộ thống nhất. Tuy nhiên, bà N. bỏ qua một bước quan trọng: không đăng ký thêm mã ngành "xuất khẩu hàng dệt may" - chỉ đăng ký "sản xuất hàng may mặc". Hợp đồng đầu tiên gần như bị từ chối thanh toán vì lý do này. Phải quay lại làm thủ tục bổ sung ngành nghề - mất thêm 1 tuần và phí phát sinh.

Bài học: đăng ký đủ ngành nghề ngay từ đầu, bao gồm cả ngành nghề dự kiến làm trong 2-3 năm tới.

Trường hợp 3: Mâu thuẫn nội bộ vì điều lệ lỏng lẻo - anh K. và anh H.

Anh K. và anh H. thành lập công ty phân phối thực phẩm, góp vốn 50-50. Họ dùng điều lệ mẫu tải từ mạng, chỉnh sửa tên và vốn rồi nộp. Sau 8 tháng hoạt động, hai bên bất đồng về hướng mở rộng: anh K. muốn mở thêm kho, anh H. không đồng ý.

Điều lệ không quy định rõ tỷ lệ biểu quyết cho quyết định đầu tư mới, cũng không có cơ chế giải quyết bế tắc khi hai bên nắm 50-50 và không đồng ý nhau. Tranh chấp kéo dài, công ty gần như ngừng hoạt động trong 2 tháng trong khi hai bên tìm cách giải quyết.

Điều lệ lỏng lẻo không có lỗi khi đăng ký - lỗi xảy ra khi vận hành. Đây là lý do điều lệ công ty cần được soạn thảo kỹ, không phải copy mẫu.

Quy Trình Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên Từng Bước

Bước 1: Thỏa thuận nội bộ trước khi làm hồ sơ

Đây là bước quan trọng nhất - và cũng là bước nhiều người bỏ qua. Trước khi chuẩn bị bất kỳ tài liệu nào, các thành viên cần thống nhất:

• Tỷ lệ vốn góp: mỗi thành viên góp bao nhiêu, bằng hình thức nào (tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất...)
• Chủ tịch HĐTV: ai đứng đầu Hội đồng thành viên
• Giám đốc/Tổng Giám đốc: ai điều hành hàng ngày, có thể là thành viên hoặc người thuê ngoài
• Người đại diện theo pháp luật: ai ký hợp đồng, văn bản nhân danh công ty
• Cơ chế biểu quyết: quyết định thông thường cần bao nhiêu phần trăm, quyết định quan trọng cần bao nhiêu
• Xử lý khi một thành viên muốn rút: ai được mua lại, định giá thế nào

Bước 2: Chuẩn bị thông tin đăng ký

Sau khi thống nhất nội bộ, thu thập các thông tin cần thiết:

• Tên công ty - kiểm tra trùng tên tại dangkykinhdoanh.gov.vn
• Địa chỉ trụ sở chính
• Ngành nghề kinh doanh (mã VSIC 2018)
• Vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên
• Thông tin cá nhân của tất cả thành viên (họ tên, CCCD, địa chỉ)
• Thông tin người đại diện theo pháp luật

Bước 3: Soạn hồ sơ đăng ký

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu I-3): ghi đầy đủ thông tin công ty và người đại diện
• Điều lệ công ty: tài liệu quan trọng nhất - quy định toàn bộ cơ chế hoạt động, quyền nghĩa vụ thành viên, cơ cấu HĐTV, cách phân chia lợi nhuận
• Danh sách thành viên (Mẫu I-6): ghi rõ họ tên, thông tin cá nhân, phần vốn góp và tỷ lệ của từng thành viên
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10, Phụ lục I - TT 68/2025, nếu có): kê khai cá nhân cuối cùng thực sự kiểm soát công ty

Về CCCD: Thành viên có số định danh cá nhân không phải nộp bản sao CCCD - cơ quan đăng ký tra cứu trực tiếp từ hệ thống quốc gia.

Bước 4: Nộp hồ sơ và nhận kết quả

Nộp trực tiếp: tại Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.

Nộp online: tại dangkykinhdoanh.gov.vn - cần chữ ký số hoặc tài khoản VNeID. Khuyến khích vì tiết kiệm thời gian đi lại.

Trong 3 ngày làm việc, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ. Sau đó, thông tin công ty được công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia (phí công bố: 100.000 đồng).

Bước 5: Hoàn thiện sau đăng ký (bắt buộc)

• Khắc con dấu pháp nhân (tùy chọn, thực tế hầu hết cần)
• Mở tài khoản ngân hàng cho công ty
• Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày - mỗi thành viên chuyển phần vốn cam kết vào tài khoản công ty
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử
• Đăng ký hóa đơn điện tử trước khi xuất hóa đơn đầu tiên
• Lưu ý: lệ phí môn bài đã bị bãi bỏ từ 01/01/2026 - không cần kê khai và nộp khoản này nữa

Chi Phí Thực Tế Cần Chuẩn Bị

Chi phí nhà nước (bắt buộc)

Chi phí thực tế phát sinh

Tổng ước tính: khoảng 2,8 - 5,8 triệu đồng để công ty đi vào hoạt động. Khoản chi phí này không bao gồm lệ phí môn bài - vốn đã bị bãi bỏ hoàn toàn từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15 (trước đây là 2-3 triệu/năm). Với công ty TNHH hai thành viên, chi phí tương đương TNHH một thành viên - điểm khác biệt thực sự là ở thời gian chuẩn bị nội bộ trước khi nộp hồ sơ.

Có Nên Thuê Luật Sư Không?

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, câu trả lời nghiêng về "nên" nhiều hơn so với công ty một mình. Lý do: khi có nhiều người cùng tham gia, rủi ro pháp lý không chỉ đến từ bên ngoài mà còn đến từ chính mối quan hệ nội bộ giữa các thành viên.

Tự làm được khi: các thành viên đều là người thân trong gia đình, tin tưởng nhau hoàn toàn; ngành nghề không có điều kiện đặc biệt; tỷ lệ vốn và quyền hạn đã rõ ràng; điều lệ đơn giản.

Nên có luật sư khi:

• Góp vốn bằng tài sản phi tiền tệ (quyền sử dụng đất, tài sản trí tuệ, thiết bị...): cần định giá đúng và ghi rõ trong hồ sơ, tránh tranh chấp sau này về giá trị thực của phần vốn góp
• Tỷ lệ vốn không đồng đều và quyền biểu quyết đặc biệt: cần soạn thảo điều khoản rõ ràng để tránh bế tắc quản trị
• Có thành viên là người nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài: thủ tục phức tạp hơn, có thể liên quan đến giấy phép đầu tư
• Ngành nghề có điều kiện: y tế, giáo dục, tài chính, bất động sản, an ninh...
• Muốn có cơ chế bảo vệ rõ ràng trong trường hợp một thành viên muốn rút lui hoặc có tranh chấp nội bộ

Kinh nghiệm thực tế: tranh chấp nội bộ giữa các thành viên công ty TNHH là một trong những loại tranh chấp thương mại phổ biến và tốn kém nhất. Chi phí giải quyết tranh chấp sau này thường gấp 10-50 lần so với chi phí soạn thảo điều lệ chặt chẽ ngay từ đầu.

5 Sai Lầm Thường Gặp Khi Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên

Sai lầm 1: Thỏa thuận miệng, không ghi vào điều lệ

Nhiều cặp đối tác thỏa thuận miệng về quyền hạn, cách phân chia lợi nhuận, và cơ chế thoát ra - rồi dùng điều lệ mẫu để đăng ký cho nhanh. Khi mọi thứ suôn sẻ, không ai thấy vấn đề. Khi bắt đầu có bất đồng, thỏa thuận miệng không có giá trị pháp lý. Điều lệ mới là văn bản có hiệu lực - và nếu điều lệ không quy định, Luật Doanh nghiệp sẽ áp dụng các điều khoản mặc định, không phải điều hai bên đã thỏa thuận.

Sai lầm 2: Không kê khai đúng thông tin trong Danh sách thành viên

Danh sách thành viên (Mẫu I-6) phải ghi chính xác họ tên, số CCCD, địa chỉ, phần vốn góp và tỷ lệ của từng thành viên. Sai sót ở bước này dẫn đến phải làm thủ tục điều chỉnh sau khi cấp GCNĐKDN - mất thêm thời gian và có thể phát sinh vấn đề pháp lý về tính hợp lệ của các quyết định đã ký trong thời gian sai thông tin.

Sai lầm 3: Góp vốn bằng tài sản không định giá đúng cách

Khi một thành viên góp vốn bằng thiết bị, phần mềm, bản quyền hoặc quyền sử dụng đất, tài sản đó phải được định giá. Nếu không có định giá hợp lệ hoặc định giá không đúng thực tế, thành viên góp bằng tài sản có thể bị xem là chưa góp đủ vốn, hoặc bên kia có thể tranh chấp về giá trị thực tế. Đặc biệt với quyền sở hữu trí tuệ và bí quyết kỹ thuật, định giá cần được tất cả thành viên thống nhất và ghi rõ trong biên bản.

Sai lầm 4: Bỏ qua kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Quy định mới từ NĐ 168/2025/NĐ-CP yêu cầu kê khai "chủ sở hữu hưởng lợi" - cá nhân cuối cùng thực sự kiểm soát doanh nghiệp. Trong công ty TNHH hai thành viên có cấu trúc phức tạp (thành viên là tổ chức, nhiều tầng sở hữu), yêu cầu này đặc biệt quan trọng và không được bỏ qua.

Sai lầm 5: Không quy định cơ chế giải quyết bế tắc trong điều lệ

Đặc biệt với công ty có hai thành viên góp vốn ngang nhau (50-50), nếu hai bên bất đồng và không có cơ chế phá vỡ thế bế tắc trong điều lệ, công ty có thể rơi vào trạng thái không thể ra quyết định. Điều lệ cần quy định rõ: trong trường hợp biểu quyết ngang bằng, ai có quyền quyết định cuối cùng, hoặc quy trình hòa giải/trọng tài nội bộ.

Câu Hỏi Thường Gặp

Công ty TNHH hai thành viên khác gì công ty TNHH một thành viên?

Khác biệt chính: TNHH một thành viên chỉ có 1 chủ sở hữu, toàn quyền quyết định. TNHH hai thành viên có từ 2-50 thành viên, quyết định thông qua Hội đồng thành viên theo tỷ lệ biểu quyết. Hồ sơ đăng ký cũng khác: TNHH hai thành viên cần thêm Danh sách thành viên (Mẫu I-6). Chi phí nhà nước và thời gian xử lý như nhau.

Hội đồng thành viên họp và ra quyết định như thế nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, HĐTV có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Các quyết định thông thường thông qua khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp chấp thuận. Một số quyết định quan trọng (sửa điều lệ, tổ chức lại công ty...) cần ít nhất 75%. Điều lệ có thể quy định tỷ lệ cao hơn nhưng không thấp hơn mức luật định.

Thành viên công ty TNHH hai thành viên có thể chuyển nhượng vốn góp cho ai?

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020: thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên còn lại trước, theo tỷ lệ vốn góp tương ứng, trong thời hạn 30 ngày với cùng điều kiện giá. Nếu hết 30 ngày các thành viên không mua hết, mới được chuyển nhượng cho người bên ngoài - nhưng phải với điều kiện không thuận lợi hơn điều kiện đã chào bán nội bộ.

Công ty TNHH hai thành viên có thể có tối đa bao nhiêu thành viên?

Tối đa 50 thành viên. Nếu số thành viên vượt quá 50 (do chuyển nhượng hoặc tặng cho...), công ty bắt buộc phải chuyển đổi sang loại hình phù hợp trong vòng 15 ngày. Không đáp ứng yêu cầu này có thể bị xử phạt hành chính.

Thành viên có thể góp vốn bằng quyền sử dụng đất không?

Được. Quyền sử dụng đất là tài sản hợp lệ để góp vốn vào công ty TNHH. Cần thực hiện thủ tục sang tên quyền sử dụng đất sang tên công ty, và tài sản này phải được định giá đồng thuận bởi tất cả thành viên hoặc tổ chức thẩm định giá độc lập. Đây là quy trình phức tạp, nên có luật sư hỗ trợ.

Nếu một thành viên mất thì phần vốn góp của họ xử lý thế nào?

Phần vốn góp của thành viên cá nhân đã mất thuộc về người thừa kế hợp pháp theo quy định của Luật Hôn nhân và Gia đình và Bộ luật Dân sự. Người thừa kế trở thành thành viên công ty nếu được HĐTV chấp thuận, hoặc được thanh toán giá trị phần vốn góp theo quy định trong điều lệ. Điều lệ nên quy định rõ cơ chế này để tránh tranh chấp thừa kế làm ảnh hưởng đến hoạt động công ty.

Công ty TNHH hai thành viên có thể chuyển thành công ty cổ phần không?

Được. Luật Doanh nghiệp cho phép chuyển đổi loại hình. Thủ tục bao gồm: thông qua quyết định chuyển đổi tại HĐTV; soạn thảo điều lệ mới; xác định số cổ đông tối thiểu và phân bổ cổ phần; đăng ký thay đổi với cơ quan ĐKKD. Công ty cổ phần sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH cũ.

Hai vợ chồng có thể cùng làm thành viên công ty TNHH hai thành viên không?

Được. Vợ và chồng có thể cùng là thành viên của công ty TNHH hai thành viên. Tuy nhiên, cần lưu ý: phần vốn góp của mỗi người được ghi rõ trong danh sách thành viên và xác định là tài sản riêng hay tài sản chung của hôn nhân - điều này ảnh hưởng đến việc phân chia tài sản nếu có ly hôn sau này. Nên có thỏa thuận rõ ràng và ghi vào điều lệ.

Kết Luận

Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên về mặt thủ tục không phức tạp hơn đáng kể so với công ty một thành viên - cùng 3 ngày xử lý, cùng mức chi phí, và từ tháng 07/2025 cùng áp dụng biểu mẫu mới theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Điểm khác biệt thực sự không nằm ở Sở Tài chính, mà nằm ở bàn thỏa thuận giữa các thành viên trước khi nộp hồ sơ. Điều lệ viết kỹ, phân quyền rõ ràng, cơ chế thoát ra minh bạch - những thứ này không tốn thêm lệ phí nhà nước, nhưng quyết định liệu công ty có vận hành suôn sẻ khi gặp khó khăn hay không.

Đầu tư thời gian vào bước chuẩn bị nội bộ và soạn thảo điều lệ chặt chẽ ngay từ đầu là khoản tiết kiệm lớn nhất mà bất kỳ nhóm sáng lập nào có thể làm.