Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi: Quy Định Vừa Siết Lại Ngày 23/07/2026, Không Còn Cách Nào Để Trống

Một công ty gia đình có bốn thành viên góp vốn: hai vợ chồng mỗi người 15%, hai người con mỗi người 10%, phần còn lại 50% thuộc một công ty khác. Khi kê khai đăng ký doanh nghiệp năm ngoái, kế toán rà từng người, thấy không ai đạt ngưỡng 25% nên để trống mục chủ sở hữu hưởng lợi.

Cách làm đó đúng với quy định cũ. Từ ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đưa vào hai thay đổi làm hồ sơ này sai ngay lập tức. Thứ nhất, tỷ lệ sở hữu của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình được cộng gộp, tức hai vợ chồng cộng lại là 30% và cả hai đều phải kê khai. Thứ hai, doanh nghiệp không được để trống thông tin này trong mọi trường hợp: nếu không xác định được ai theo tiêu chí sở hữu và tiêu chí kiểm soát, phải chỉ định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Chủ sở hữu hưởng lợi không phải một ô thông tin hành chính. Nó là câu hỏi ai thực sự đứng sau doanh nghiệp, và pháp luật vừa đóng lại mọi lối để không trả lời. Doanh nghiệp kê khai sai hoặc bỏ trống có thể bị phạt tới 100 triệu đồng.

Trả Lời Nhanh

Bảng Tóm Tắt Nhanh

Những Tình Huống Thực Tế Thường Gặp

Để trống vì không ai đạt 25%. Đây là tình huống phổ biến nhất và từ 23/07/2026 đã trở thành sai. Quy định mới buộc rà tiếp sang tiêu chí kiểm soát, và nếu vẫn không xác định được thì phải chỉ định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Doanh nghiệp gia đình chia nhỏ tỷ lệ để tránh ngưỡng. Cấu trúc mỗi người trong nhà giữ dưới 25% từng có tác dụng. Nay tỷ lệ của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình được cộng gộp, nên cách này không còn hiệu quả.

Chuỗi sở hữu nhiều lớp qua công ty trung gian. Công ty A do công ty B sở hữu, công ty B do công ty C sở hữu, và cứ thế. Doanh nghiệp phải rà từng cấp cho tới khi tìm ra cá nhân cuối cùng, không được dừng lại ở tên một pháp nhân.

Cấu trúc nhờ người Việt đứng tên hộ. Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung nguyên tắc cấm đứng tên thay người khác để góp vốn. Các thỏa thuận ủy thác góp vốn không công khai đang tồn tại cần được rà soát lại.

Thay đổi cổ đông rồi quên thông báo. Thời hạn thông báo khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu thay đổi là 10 ngày. Doanh nghiệp thường chỉ nhớ thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp mà bỏ qua nghĩa vụ riêng này.

Ai Phải Kê Khai Và Phải Kê Khai Khi Nào

Đây là câu hỏi cần trả lời trước tiên, vì phần lớn doanh nghiệp Việt Nam được thành lập trước khi chế định này ra đời và không phải kê khai ngay.

Nghĩa vụ có từ 01/07/2025, không phải từ 23/07/2026

Cần tách bạch hai mốc để không hiểu nhầm.

Thời điểm phải kê khai khác nhau theo ngày thành lập

Quy định này nằm tại khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, là điều khoản chuyển tiếp của chính luật sửa đổi.

Doanh nghiệp đã kê khai trong khoảng 01/07/2025 đến 22/07/2026

Đây là nhóm cần rà lại. Hồ sơ kê khai theo tiêu chí cũ có thể không còn đúng sau khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa cách xác định. Hai nhóm rủi ro cao nhất là doanh nghiệp gia đình có nhiều người thân cùng góp vốn với tỷ lệ dưới 25%, và doanh nghiệp đã để trống mục này vì không ai đạt ngưỡng.

Quy Định Vừa Đổi Ngày 23/07/2026

Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nghị định có hiệu lực ngay trong ngày ban hành.

Nhóm quy định về chủ sở hữu hưởng lợi được viết lại theo hướng tiệm cận chuẩn mực của Lực lượng đặc nhiệm tài chính về chống rửa tiền, tổ chức liên chính phủ đặt ra khuyến nghị quốc tế trong lĩnh vực này. Bốn thay đổi có tác động trực tiếp:

Căn Cứ Pháp Lý

Điểm cần lưu ý về hiệu lực: Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực ngay ngày ban hành, không có thời gian chuyển tiếp cho phần định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp không có khoảng đệm để chuẩn bị.

Ba Tầng Tiêu Chí Xác Định, Phải Rà Theo Đúng Thứ Tự

Đây là phần cốt lõi. Ba tiêu chí không phải ba lựa chọn song song mà là ba tầng phải rà tuần tự. Chỉ chuyển sang tầng sau khi tầng trước không cho kết quả.

Ba Trường Hợp Đặc Biệt Dễ Bỏ Sót

1. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình được cộng gộp tỷ lệ

Đây là thay đổi tác động rộng nhất tại Việt Nam, nơi doanh nghiệp gia đình chiếm tỷ trọng lớn. Từ 23/07/2026, tỷ lệ sở hữu của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khái niệm người có quan hệ gia đình của Luật Doanh nghiệp được cộng lại. Nếu tổng đạt từ 25% trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi, kể cả người chỉ giữ tỷ lệ rất nhỏ.

Ví dụ: người vợ sở hữu 15%, người chồng sở hữu 15%. Tổng nhóm gia đình là 30%, vượt ngưỡng 25%. Cả hai vợ chồng đều phải được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi.

Cấu trúc phân tán tỷ lệ trong gia đình để tránh ngưỡng 25%, vốn khá phổ biến, không còn tác dụng. Doanh nghiệp có nhiều người thân cùng góp vốn nên rà lại ngay.

2. Toàn bộ thành viên hợp danh của công ty hợp danh

Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hay quyền biểu quyết. Quy định này xuất phát từ đặc thù của loại hình: thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ của công ty.

Thành viên góp vốn của công ty hợp danh thì vẫn xét theo tiêu chí thông thường.

3. Thỏa thuận pháp lý và ủy thác đầu tư

Khi cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý, ví dụ quan hệ ủy thác đầu tư, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi thực hiện theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền. Yêu cầu này buộc phải minh bạch hóa cá nhân thụ hưởng cuối cùng đứng sau cấu trúc ủy thác.

Đi kèm với đó, Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung nguyên tắc cấm đứng tên thay người khác để góp vốn. Điều này tạo rủi ro pháp lý trực tiếp cho các dàn xếp nhờ người khác đứng tên hộ phần vốn góp. Nhà đầu tư đang có thỏa thuận dạng này cần đánh giá và tái cấu trúc, vì việc tiếp tục duy trì có thể dẫn tới cả hai vấn đề: vi phạm nguyên tắc cấm, và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không đúng thực tế.

Quy Trình Kê Khai Và Cập Nhật

Mức Phạt Và Hậu Quả

Ngày 21/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, có hiệu lực cùng ngày.

Với cá nhân thực hiện cùng hành vi, mức phạt bằng một nửa mức phạt với tổ chức. Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Có Nên Thuê Luật Sư Không

Với công ty một thành viên hoặc công ty có cấu trúc sở hữu đơn giản, vài cá nhân góp vốn trực tiếp, doanh nghiệp tự xác định được. Không cần luật sư.

Nên có luật sư trong bốn tình huống.

Khi chuỗi sở hữu có nhiều lớp pháp nhân. Việc nhân tỷ lệ qua các lớp, xử lý trường hợp sở hữu chéo, và xác định điểm dừng của chuỗi cần phương pháp rõ ràng. Sai ở đây dẫn đến kê khai thiếu người hoặc thừa người, cả hai đều là kê khai không đúng.

Khi doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài hoặc cấu trúc ủy thác. Phải xử lý đồng thời quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, quy định về phòng chống rửa tiền, và nguyên tắc mới cấm đứng tên thay để góp vốn. Với cấu trúc holding qua nhiều tầng ở nước ngoài, việc xác định cá nhân thụ hưởng cuối cùng cần tra cứu cả pháp luật nước sở tại.

Khi đang tồn tại thỏa thuận nhờ người đứng tên hộ. Đây là tình huống nhạy cảm nhất. Việc tiếp tục duy trì và việc chấm dứt đều có rủi ro riêng, cần đánh giá trước khi hành động chứ không nên tự xử lý.

Khi doanh nghiệp có thỏa thuận cổ đông tạo quyền kiểm soát ngoài tỷ lệ vốn. Tiêu chí kiểm soát ở tầng 2 dựa trên quyền thực tế. Cần rà soát toàn bộ văn bản nội bộ để xác định ai đang thực sự nắm các quyền đó, và điều này thường phát hiện ra những điều bản thân doanh nghiệp chưa nghĩ tới.

5 Sai Lầm Thường Gặp

Sai lầm 1: để trống vì không ai đạt 25%

Từ 23/07/2026, không được để trống trong mọi trường hợp. Không thỏa tiêu chí sở hữu thì rà tiêu chí kiểm soát, không thỏa tiếp thì chỉ định người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Hồ sơ để trống là hồ sơ kê khai không đầy đủ.

Sai lầm 2: chỉ xét sở hữu trực tiếp

Tiêu chí 1 bao gồm cả sở hữu gián tiếp qua tổ chức khác hoặc qua thỏa thuận pháp lý. Doanh nghiệp chỉ nhìn danh sách thành viên, cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ bỏ sót toàn bộ cá nhân đứng sau các pháp nhân trong danh sách đó.

Sai lầm 3: xét tỷ lệ từng người trong gia đình riêng lẻ

Quy định mới cộng gộp tỷ lệ của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình. Doanh nghiệp gia đình từng chia nhỏ tỷ lệ để mỗi người dưới 25% cần rà lại toàn bộ, vì rất có thể tất cả các thành viên trong nhóm đều đã trở thành chủ sở hữu hưởng lợi.

Sai lầm 4: quên nghĩa vụ thông báo khi thay đổi

Thời hạn là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu. Đây là nghĩa vụ độc lập với thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Chuyển nhượng phần vốn góp trong nội bộ, thay đổi cơ cấu ở công ty mẹ đều có thể làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi mà doanh nghiệp không để ý.

Sai lầm 5: không lưu giữ hồ sơ chứng minh

Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Kê khai một lần rồi không giữ hồ sơ cơ sở đằng sau khiến doanh nghiệp không giải trình được cách mình xác định, đặc biệt với trường hợp áp tiêu chí 2 hoặc tiêu chí 3.

Câu Hỏi Thường Gặp

Công ty thành lập từ lâu, chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi có bị phạt không?

Chưa, nếu chưa đến thời điểm phải kê khai. Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 quy định doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 01/07/2025 bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung sớm hơn. Nghĩa là không có hạn chót cố định và không phải kê khai ngay.

Vậy tất cả doanh nghiệp đều phải kê khai đúng không?

Về nguyên tắc, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thuộc diện phải xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Nhưng thời điểm phải làm khác nhau: doanh nghiệp thành lập từ 01/07/2025 trở đi kê khai ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập; doanh nghiệp thành lập trước mốc đó chỉ bổ sung khi làm thủ tục thay đổi đăng ký gần nhất. Doanh nghiệp không phát sinh thay đổi gì thì chưa phải kê khai.

Mốc 23/07/2026 có phải là ngày bắt đầu phải kê khai không?

Không. Nghĩa vụ kê khai phát sinh từ 01/07/2025 khi Luật số 76/2025/QH15 đưa chế định này vào Luật Doanh nghiệp. Ngày 23/07/2026 là ngày Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực, sửa lại cách xác định ai là chủ sở hữu hưởng lợi. Đây là mốc đổi tiêu chí, không phải mốc bắt đầu nghĩa vụ. Doanh nghiệp đã kê khai trong khoảng 01/07/2025 đến 22/07/2026 cần rà lại theo tiêu chí mới.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Là cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp. Việc xác định theo ba tầng tiêu chí rà tuần tự: cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; nếu không có ai thì xét cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp; nếu vẫn không có thì chỉ định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất. Chế định này được bổ sung vào Luật Doanh nghiệp bởi Luật số 76/2025/QH15 và hướng dẫn tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Công ty không có ai sở hữu trên 25% thì kê khai thế nào?

Không được để trống. Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/07/2026 quy định cơ chế rà soát bắt buộc theo ba tầng. Nếu không thỏa tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp xét tiếp tiêu chí kiểm soát gồm quyền bổ nhiệm miễn nhiệm nhân sự chủ chốt, sửa điều lệ, quyết định chính sách tài chính, tổ chức lại doanh nghiệp. Nếu vẫn không xác định được, doanh nghiệp bắt buộc chỉ định người quản lý có quyền hạn lớn nhất làm chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn nhà nước.

Vợ chồng mỗi người góp 15% có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có. Từ 23/07/2026, tỷ lệ sở hữu của nhóm cá nhân có quan hệ gia đình được cộng gộp. Vợ 15% cộng chồng 15% là 30%, vượt ngưỡng 25%, nên cả hai vợ chồng đều phải kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này áp dụng chung cho nhóm người có quan hệ gia đình theo khái niệm của Luật Doanh nghiệp, không riêng vợ chồng.

Sở hữu gián tiếp được tính thế nào?

Nhân tỷ lệ qua từng lớp trong chuỗi sở hữu. Ví dụ ông A sở hữu 60% công ty M, công ty M sở hữu 50% công ty N thì tỷ lệ sở hữu gián tiếp của ông A tại công ty N là 60% nhân 50%, bằng 30%. Vượt ngưỡng 25% nên ông A là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty N, dù không có tên trong danh sách thành viên của công ty N.

Công ty hợp danh xác định chủ sở hữu hưởng lợi ra sao?

Toàn bộ thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hay quyền biểu quyết. Đây là điểm mới của Nghị định 296/2026/NĐ-CP, xuất phát từ đặc thù thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn của công ty hợp danh vẫn xét theo tiêu chí thông thường.

Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?

Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 21/07/2026, hành vi không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập bị phạt từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng với tổ chức. Cá nhân thực hiện cùng hành vi bị phạt bằng một nửa. Ngoài ra doanh nghiệp bị buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Thay đổi cổ đông thì phải thông báo lại trong bao lâu?

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là nghĩa vụ riêng, không trùng với thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Lưu ý thay đổi ở công ty mẹ cũng có thể làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi của công ty con.

Nhờ người khác đứng tên góp vốn có được không?

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung nguyên tắc cấm đứng tên thay người khác để góp vốn. Các dàn xếp nhờ người đứng tên hộ phần vốn góp vì vậy có rủi ro pháp lý trực tiếp, đồng thời dẫn tới việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không đúng thực tế. Doanh nghiệp và nhà đầu tư đang có thỏa thuận dạng này nên đánh giá và tái cấu trúc, vì cả việc duy trì lẫn việc chấm dứt đều có rủi ro riêng cần xử lý đúng cách.

Doanh nghiệp đã kê khai trước 23/07/2026 có phải làm lại không?

Cần rà soát lại theo tiêu chí mới. Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực ngay ngày ban hành, không có thời gian chuyển tiếp cho phần định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi. Hai nhóm có nguy cơ cao nhất là doanh nghiệp gia đình có nhiều người thân cùng góp vốn với tỷ lệ dưới 25%, và doanh nghiệp trước đây để trống mục này vì không ai đạt ngưỡng. Nếu kết quả rà soát khác với thông tin đã kê khai thì phải thông báo thay đổi.

Kết Luận

Chủ sở hữu hưởng lợi là chế định mới, mới thêm lần nữa vào ngày 23/07/2026, và là chế định đi ngược lại thói quen của nhiều doanh nghiệp Việt Nam vốn quen với việc cấu trúc sở hữu không cần công khai đến tận cá nhân cuối cùng.

Hướng đi của quy định đã rõ: không còn ngưỡng nào để lách, không còn ô nào để trống. Chia nhỏ tỷ lệ trong gia đình không còn tác dụng vì được cộng gộp. Không ai đạt ngưỡng cũng không thoát vì phải chỉ định người quản lý. Nhờ người đứng tên hộ thì vướng nguyên tắc cấm mới.

Ba việc nên làm trong tháng này. Vẽ lại sơ đồ chuỗi sở hữu của công ty tới tận cá nhân cuối cùng, nhân tỷ lệ qua từng lớp. Kiểm tra xem trong danh sách cá nhân có nhóm nào là người có quan hệ gia đình để cộng gộp tỷ lệ. Đối chiếu kết quả với thông tin đã kê khai và thông báo thay đổi nếu lệch.